借名幫業務伙伴簽訂合同，卻成為追債對象，還因此惹上了官司。公司能撇清這身債嗎？近日，上海市第一中級人民法院依法認定，在合同上加蓋公章的一方公司是被借名簽訂合同，且相對方明知，因此不構成債的加入，改判其不承擔支付款項責任。

借名給友商走賬 卻成追債對象

樓成集團承包了一個農業觀光示范園工程。經比較，最終敲定由進勇公司為其提供前期的活動板房及搭設項目，項目款共計37萬余元。然而，樓成集團因種種原因還沒走完合同審批流程，無法付款。樓成集團遂商請業務伙伴禾東公司幫助解決這個難題。2017年8月，禾東公司作為定作人與進勇公司簽訂《加工承攬合同》，合同內工程項目、金額等均與樓成集團所簽驗收單一致；合同落款處分別加蓋禾東公司與進勇公司印章。2017年9月30日及11月15日，禾東公司先后委托他人向進勇公司支付共計20萬元，注明交易用途為“板房款”。

但進勇公司遲遲未收到剩余的17萬余元，于是主動詢問兩家公司。但雙方卻在“踢皮球”，禾東公司要求進勇公司找樓成集團支付，而樓成集團則一直拖延推諉。進勇公司遂將兩家公司一并告上法庭，訴請禾東公司及樓成集團分別承擔付款責任和連帶責任。

到底該由誰承擔付款責任？

禾東公司稱：“當時說好只是借名走個賬，怎么現在翻臉不認了？我們公司2017年6月21日才注冊成立，項目早在5月就履行完畢，哪有項目結束才簽合同的？樓成集團應自行承擔所有付款責任。”

樓成集團則認為：“我們與進勇公司沒有簽署過任何與此項目相關的文件。承攬合同是禾東公司與進勇公司訂立的，驗收人秦先生也是禾東公司與進勇公司合同中禾東公司指定的，和我們沒有關系，我們拒絕承擔連帶責任。”

一審法院經審理后認為，禾東公司于涉案工程完工后與進勇公司簽訂書面《加工承攬合同》的行為表明，禾東公司對與其發生合同關系的交易對象為進勇公司是明知且確認的；進勇公司亦無證據證明驗收人秦先生是樓成集團工作人員，一審法院遂以合同相對性為由判決禾東公司承擔付款責任且樓成集團不承擔連帶責任。

禾東公司不服，向上海一中院提起上訴。

改判：被借名方不承擔支付責任

二審期間，禾東公司請求秦先生出庭作證。秦先生陳述，樓成集團是農業觀光示范園工程總包，其本人為工程分包公司員工，代表樓成集團進行查驗、簽署驗收單。樓成集團安排了進勇公司進場，并安排分包公司支付進勇公司20萬元板房款，進勇公司所有施工項目及工程款支付都與禾東公司無關。

上海一中院經審理后認為，本案爭議焦點為系爭合同真正主體是誰？以及付款條件是否成就？

第一，樓成集團是涉案項目的總承包方，但并無證據證明將涉案項目分包給禾東公司。在驗收單簽署之時，樓成集團與進勇公司已構成事實上的合同關系。

第二，禾東公司與進勇公司簽署系爭合同并無合理理由，系爭工程是于樓成集團涉案項目工地建設，在樓成集團明確未分包禾東公司情況下，禾東公司與進勇公司簽署系爭合同亦不符合常理。

第三，禾東公司雖與進勇公司簽訂合同，但雙方都自認該合同系由樓成集團安排以滿足其付款流程需要而用禾東公司名義所簽訂的。

同時，禾東公司雖有簽訂合同、委托付款及簽收發票的行為，但因不具有加入債務的意思表示，且相關行為與借名走賬情形相匹配，故不能認定構成債的加入，不應承擔支付款項的責任。

上海一中院遂改判禾東公司不承擔支付款項責任，由樓成集團承擔支付款項責任。（本文公司名皆為化名）

來源：上海市第一中級人民法院