第九條 【公司形式變更】有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

第三十七條 【股東會職權】股東會行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會或者監事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十三條 【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七十四條 【異議股東股權收購請求權】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第一百零三條 【股東表決權】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百七十五條 【公司的分立】公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條 【公司分立前的債務承擔】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十九條 【公司變更的登記】公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

中華人民共和國公司法（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過　根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正）目　　錄　　第一章　總　　則　　第二章　有限責任公司的設立和組織機構　　第一節　設　　立　　第二節　組織機構　　第三節　一人有限責任公司的特別規定　　第四節　國有獨資公司的特別規定　　第三章　有限責任公司的股權轉讓　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構　　第一節　設　　立　　第二節　股東大會　　第三節　董事會、經理　　第四節　監 事 會　　第五節　上市公司組織機構的特別規定　　第五章　股份有限公司的股份發行和轉讓　　第一節　股份發行　　第二節　股份轉讓　　第六章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務　　第七章　公司債券　　第八章　公司財務、會計　　第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第十章　公司解散和清算　　第十一章　外國公司的分支機構　　第十二章　法律責任　　第十三章　附　　則

第一條　【立法宗旨】為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條　【調整對象】本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　【公司界定及股東責任】公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條　【股東權利】公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　【公司義務及權益保護】公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條　【公司登記】設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條　【營業執照】依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第八條　【公司名稱】依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條　【公司形式變更】有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。