案例索引：
　　一審：廣東省高級人民法院(2015)粵高法民二初字第3號。

　　二審：最高人民法院(2017)最高法民終121號。

　　最高人民法院(2017)最高法民終121-1號。

　　一、案情

　　原告：華潤深國投信托有限公司(以下簡稱“華潤公司”)。

　　被告：成都中塑投資集團有限公司(以下簡稱“中塑公司”)、成都高山流水投資管理有限公司(以下簡稱“高山流水公司”)、成都聯星投資有限公司(以下簡稱“聯星投資公司”)、成都聯星置業發展有限公司(以下簡稱“聯星置業公司”)、陜西聯星科工貿集團有限公司(以下簡稱“聯星科工貿公司”)、楊愛平、皮國慶。

　　2012年12月24日，高山流水公司、聯星投資公司、四川龍澤實業有限公司、成都市成美塑化商貿有限公司(以下合稱中塑公司原股東)、中塑公司與華潤公司共同簽訂了《合作框架協議》，約定華潤公司通過設立集合信托計劃的方式向優先級投資者募集4億元并將其中的2.1億元用于購買中塑公司原股東持有的中塑公司100%的股權，剩余的1.9億元用于購買高山流水公司對中塑公司享有的1.9億元債權。中塑公司原股東在收到前述4億元的同時向中塑公司發放同等金額的委托貸款，并將發放委托貸款而形成的對中塑公司的債權作為信托財產交付給華潤公司并享有信托計劃的劣后受益權。中塑公司應將前述4億元委托給華潤公司設立資金信托，中塑公司在該信托項下獲得分配的信托利益應用于支付中塑城項目的工程款。除非委托貸款債權提前結束，委托貸款債權的期限應為2年，貸款年利率為17%。為向中塑公司原股東分配股權之目的，華潤公司屆時擬與中塑公司簽訂股權轉讓協議。若股權登記主管機構要求股權轉讓協議中須載明股權轉讓價格，華潤公司和中塑公司原股東確認前述價格僅因辦理股權轉讓登記目的而記載，中塑公司原股東無須向華潤公司實際支付相應款項。信托計劃設立之后，華潤公司成為委托貸款的債權人，中塑公司同意將中塑城項目一期二組團商廈式市場及辦公綜合樓的在建工程抵押給華潤公司，并確保其實際控制人楊愛平提供連帶責任保證擔保。之后各方根據上述《合作框架協議》的安排，分別簽訂了《信托合同》《股權轉讓協議》《應收款確認協議》《應收款轉讓協議》《債權轉讓協議》《債權債務確認協議》《在建工程抵押合同》《委托貸款委托合同》《委托貸款借款合同》《債權轉讓確認協議》《保證合同》《股權質押合同》等一系列合同，對各方的權利義務作出相應的約定。

　　2014年12月1日，華潤公司以中塑公司違約為由向中塑公司郵寄《債務提前到期及利率調整通知書》，宣布中塑公司在《債權債務確認協議》項下的全部債務本金4億元及其利息于2014年11月28日到期，年利率自集合信托計劃成立日即2012年12月28日起調整為34%;宣布中塑公司在《應收款確認協議》及《應收款轉讓協議》項下的全部債務本金1.9億元于2014年11月28日到期;要求中塑公司在接到本通知三個工作日內將上述債務本金5.9億元及相應利息一次性支付給華潤公司。同日，華潤公司向高山流水公司、聯星投資公司、聯星置業公司、聯星科工貿公司、楊愛平、皮國慶發出《履行保證責任通知書》，要求后者按照《保證合同》的約定，清償中塑公司在《債權債務確認協議》項下的全部債務本金4億元及相應利息、違約金等款項。

　　后華潤公司提起訴訟，請求判令：一、中塑公司立即向華潤公司償還如下債務：1.債務本金4億元、截至2014年11月28日的利息140471729.16元，以及違約金(以540471729.16元為基數，按日萬分之五的標準);2.債務本金1.9億元以及利息損失(以1.9億元為基數，按中國人民銀行公布的同期貸款基準利率);二、中塑公司賠償華潤公司為本案支出的律師費495萬元;三、中塑公司賠償華潤公司為本案實際支出的財務調查費35萬元;四、中塑公司賠償華潤公司為本案支出的擔保費350萬元;五、中塑公司承擔本案案件受理費、保全費、公告費等全部訴訟費用;六、高山流水公司、聯星投資公司、聯星置業公司、聯星科工貿公司、楊愛平、皮國慶對中塑公司所欠上述第一項第1小項、第二項至第五項債務承擔連帶清償責任;七、華潤公司有權以附表所列的，中塑公司名下所有的位于成都市新都區木蘭鎮木蘭街第369號的“中國塑料城(成都)國際貿易中心”項目一期二組團商廈式市場及辦公綜合樓在建工程的拍賣、變賣價款，在上述第一項第1小項、第二項至第五項債務范圍內優先受償;八、華潤公司有權以聯星投資公司持有的中塑公司100%股權的拍賣、變賣價款，在上述第一項第1小項、第二項至第五項債務范圍內優先受償。

　　二、裁判

　　廣東省高級人民法院一審認為：本案系合同糾紛。華潤公司主張中塑公司償還的5.9億元本金債權分別由1.9億元應收款債權和4億元委托貸款債權組成。對于1.9億元應收款債權，《合作框架協議》約定在中塑公司未能按期清償主債權時，華潤公司有權自行確定價格在公開市場上出售，中塑公司原股東在同等條件下有優先購買權。若出售不成功，高山流水公司有責任和義務回購債權。華潤公司為履行《合作框架協議》《應收款轉讓協議》實際支付4億元，依據《應收款轉讓協議》主張中塑公司向其償還1.9億元債權，與合同約定和履行不符。此外，華潤公司與中塑公司原股東簽訂的《信托合同》也約定在滿足一定要求的前提下，信托計劃財產在信托計劃終止日按照原狀向劣后受益人分配，其中高山流水公司對中塑公司擁有的1.9億元債權將分配給高山流水公司。綜上，華潤公司主張中塑公司向其償還1.9億元應收款債權，缺乏事實和合同依據，法院不予支持。對于4億元委托貸款債權，系各方當事人根據《合作框架協議》的交易安排，由中塑公司原股東將其在《委托貸款借款合同》項下對中塑公司享有的債權轉讓給華潤公司，并由華潤公司與中塑公司簽訂《債權債務確認協議》而形成。為各方當事人的真實意思表示，未違反法律、行政法規的強制性規定，未損害社會公共利益，合法有效，各方當事人均應按約履行。

　　涉案集合信托計劃成立后，中塑公司未按約向信托專戶存入款項，且未經華潤公司書面同意，向案外人成都市青羊鑫帝小額貸款有限公司提供最高額保證擔保，與案外人四川瀚華融資擔保有限公司簽訂三份《保證反擔保合同》。同時，中塑公司于2014年4月11日向華潤公司出具的《承諾函》中亦確認項目銷售回款未能達到《債權債務確認協議》約定的目標回款額及部分項目銷售回款未能按相關合同約定回流監管賬戶，因此觸發了相關合同約定的違約機制。中塑公司的上述行為違反了《債權債務確認協議》的相關約定，應按照《債權債務確認協議》的約定，一次性向華潤公司償還4億元委托貸款本金及相應的利息和違約金。對于利息和違約金的計算，華潤公司請求將上述債權的年利率自信托計劃成立之日即2012年12月28日起由17%調整為34%，同時自逾期之日起按日萬分之五的比例計收違約金至相應債權全部清償之日止的主張，屬于對中塑公司違約的雙重懲罰，且合同所約定的利率明顯過高，中塑公司答辯中也提出異議，法院依法予以調整。對華潤公司主張的涉案4億元委托貸款債權的利息，以4億元本金為基數自2012年12月28日起算至相應債權全部清償之日止不超過年利率24%的部分，法院予以支持。超出部分，法院不予支持。中塑公司已支付的利息予以扣減。對華潤公司主張的自逾期之日起按日萬分之五計收違約金的訴訟請求，不予支持。對已實際發生的100萬元律師費，予以支持。至于財務調查費和擔保費，鑒于合同并無明確約定，且并非為必要支出的費用，不予支持。高山流水公司、聯星投資公司、聯星置業公司、聯星科工貿公司、楊愛平、皮國慶對涉案4億元債務本金及利息、律師費承擔連帶清償責任。華潤公司對已辦理抵押登記的在建工程和已辦理質押登記的聯星投資公司持有的中塑公司100%股權的拍賣、變賣價款在涉案4億元債務本金及利息、律師費范圍內享有優先受償權。

　　綜上，一審法院判決：一、中塑公司于本判決生效之日起十日內向華潤公司償還4億元本金及相應利息(以本金4億元為基數，自2012年12月28日起按年利率24%起算至實際清償之日止;中塑公司已支付的利息123972715.28元應予扣除);二、中塑公司于本判決生效之日起十日內向華潤公司賠償律師費100萬元;三、高山流水公司、聯星投資公司、聯星置業公司、聯星科工貿公司、楊愛平、皮國慶對上述第一、二項判決確定的金錢給付義務承擔連帶清償責任;四、華潤公司對中塑公司名下的位于成都市新都區木蘭鎮木蘭街第369號的“中國塑料城(成都)國際貿易中心”項目一期二組團商廈式市場及辦公綜合樓在建工程的拍賣、變賣價款在上述第一、二項判決確定的金錢給付義務范圍內享有優先受償權;五、華潤公司對聯星投資公司持有的中塑公司100%股權的拍賣、變賣價款在上述第一、二項判決確定的金錢給付義務范圍內享有優先受償權;六、駁回華潤公司的其他訴訟請求。

　　宣判后，華潤公司與皮國慶不服，均上訴至最高人民法院。最高人民法院作出(2017)最高法民終121號民事裁定：本案按皮國慶自動撤回上訴處理。后又作出(2017)最高法民終121-1號民事裁定：準許華潤公司撤回上訴。一審判決自本裁定送達之日起發生法律效力。