案例來源

    海×公司訴科×公司買賣合同糾紛案

    發(fā)布單位：最高人民法院民事審判第一庭《民事審判指導(dǎo)與參考》2012年第3集（總第51集）

    審判法院：××人民法院

    基本案情

    2008年1月，星×公司出具《不可撤銷擔(dān)保書》一份，載明根據(jù)海×公司、上海××公司（上海××集團浦東有限公司）與科×公司簽訂的內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)，星×公司愿意作為科×公司不能按期付款時的擔(dān)保人，并承諾本擔(dān)保為無條件不可撤銷擔(dān)保書。同年3月，海×公司作為質(zhì)權(quán)人、科×公司作為債務(wù)人和出質(zhì)人、中×公司作為倉儲方簽訂《倉儲監(jiān)管協(xié)議》約定：海×公司與科×公司每月簽訂的采購合同，經(jīng)雙方協(xié)商海×公司將代理采購的鋼材存儲于中×公司倉庫，海×公司每次簽訂完采購合同后，及時給中×公司下達《待監(jiān)管質(zhì)押物清單》作為本協(xié)議的附件和中×公司的接貨依據(jù)，科×公司支付貨款后中×公司依據(jù)海×公司出庫憑證放貨給科×公司。

    2008年5月至9月，海×公司作為賣方與買方星×公司簽訂六份買賣合同，該合同內(nèi)容與本案系爭合同的標(biāo)的物具有相同參考數(shù)量、相同規(guī)格型號。合同簽訂后，星×公司按約將合同金額15%的預(yù)付款支付給了海×公司。同年7月至9月，海×公司與科×公司曾簽訂六份買賣合同，約定：海×公司向科×公司購買軋硬鋼卷，交貨方式為科×公司指定倉庫自提；海×公司付款后，如科×公司不按時交貨，應(yīng)將海×公司已支付的款項無條件全額退還；合同簽訂后10個工作日內(nèi)，海×公司開具90天遠期國內(nèi)信用證給科×公司；見單90天付款；信用證受益人為科×公司。同年，科×公司就上述買賣合同項下的貨物向海×公司出具成品提貨單四份及增值稅專用發(fā)票，海×公司則通過銀行開具信用證的方式分別向科×公司共支付貨款102196666.20元。

    同年10月，海×公司提起訴訟，請求判令解除其與科×公司簽訂的六份買賣合同，科×公司返還貨款102196666.20元，并承擔(dān)相應(yīng)利息。

    科×公司辯稱：本公司與星×公司是緊密的關(guān)聯(lián)企業(yè)。本公司將鋼卷出售給海×公司，海×公司再出售給星×公司，目的是為了向海×公司直接融資，實質(zhì)是本公司與星×公司的自買自賣行為。涉案買賣合同系以合法形式掩蓋非法目的的借款合同，應(yīng)認(rèn)定無效。

    裁判結(jié)果

    一審法院判決：解除原告海×公司與被告科×公司簽訂的買賣合同；被告科×公司返還原告海×公司貨款102196666.20元并支付相應(yīng)利息；第三人星×公司對被告科×公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

    被告科×公司、第三人星×公司不服一審判決，提出上訴稱：上訴人科×公司將鋼卷出售給被上訴人海×公司，被上訴人海×公司再出售給上訴人星×公司，實質(zhì)是為了向被上訴人海×公司直接融資。上述系爭合同的性質(zhì)為企業(yè)間借款，為無效合同，故被上訴人海×公司不能收取利息。因此，請求撤銷原判，改判駁回被上訴人海×公司的訴訟請求。

    二審法院判決：駁回上訴，維持原判。