登錄成功
一鍵認證
我的法院人身份
優秀的法官都在這兒
登錄成功
認證法院人身份
加入書香法院
我不是法院人
庭內賬號同步成功
已完成法院人身份認證
- 知道了
- 查看個人中心
庭內賬號同步中
可以先瀏覽其他內容
隱藏同步進度快速登錄，收藏此知識
快速登錄，收藏此知識
下次自動登錄
驗證碼登錄
如有頁面音視頻無法播放的情況，請更換谷歌瀏覽器點此下載
浩達船務有限公司等與宏光發展有限公司海運集裝箱租賃合同糾紛上訴案
本案關注點： 承租人在租賃集裝箱后，應依約支付租賃費，逾期支付應對出租人承擔違約責任，賠償出租人相應的損失。
浩達船務有限公司等與宏光發展有限公司海運集裝箱租賃合同糾紛上訴案
(2010)魯民四終字第103號
上訴人（原審被告）浩達船務有限公司。
清盤人李約翰、黃淑賢。
委托代理人王云誠，琴島律師事務所律師。
上訴人（原審被告）山東浩達國際船務代理有限公司。
法定代表人王杰民，該公司董事長。
委托代理人王欣，北京市首創律師事務所律師。
委托代理人張立新，北京市首創律師事務所律師。
上訴人（原審被告）深圳市浩達海運有限公司。
法定代表人王杰民，該公司董事長。
委托代理人王欣，北京市首創律師事務所律師。
委托代理人張立新，北京市首創律師事務所律師。
上訴人（原審被告）王杰民。
委托代理人王欣，北京市首創律師事務所律師。
委托代理人張立新，北京市首創律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）宏光發展有限公司（WIDESHINEDEVELOPMENTLIMITED）。
法定代表人郭濤，該公司總經理。
委托代理人孫芳龍，山東文康律師事務所律師。
委托代理人荊維航，山東文康律師事務所律師。
上訴人浩達船務有限公司（以下簡稱浩達船務）、山東浩達國際船務代理有限公司（以下簡稱山東浩達船代）、深圳市浩達海運有限公司（以下簡稱深圳浩達海運）、王杰民因與被上訴人宏光發展有限公司（以下簡稱宏光公司）海運集裝箱租賃合同糾紛一案，不服青島海事法院（2007）青海法日海商初字第18號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人浩達船務的委托代理人王云誠、上訴人山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民的委托代理人王欣、被上訴人宏光公司的委托代理人孫芳龍、荊維航到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審法院認定，一、關于涉案集裝箱租賃合同的相關情況：宏光公司、浩達船務均為在中國香港注冊的公司。浩達船務為租用宏光公司集裝箱，自2002年12月至2006年5月期間，雙方分別簽署了編號為8145、8146、8147、8152、8164、8182、8197、8207、8208、8215號《集裝箱租賃合約》。具體情況如下：
（一）關于編號為8145的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8145合約》）：
2002年12月9日，宏光公司與浩達船務簽署了《8145合約》。該合同由兩部分組成，第一部分為“主要條款”，第二部分為“標準條款和細則”。
其“主要條款”部分約定：浩達船務租賃宏光公司集裝箱37只，包括20尺冷藏集裝箱（RF）13只，配套ThermoKingCFII/M52型制冷機；40尺冷藏集裝箱7只，配套Carrier69NT40/511型制冷機；40尺冷藏集裝箱17只，配套ThermoKingCFII/M52型制冷機。租期1年。租金標準：20尺冷藏集裝箱為3.50美元/只·天，40尺冷藏集裝箱為5.50美元/只·天，租金不含修箱保險費（DPP）。浩達船務提箱時免付制冷機試驗費（PTI），還箱時需付制冷機試驗費35.00美元/箱，制冷機試驗費將連同每月租金帳單一起結算。浩達船務提箱和還箱時須付吊箱費，20尺冷藏集裝箱為13.00美元/只·吊，40尺冷藏集裝箱為17.00美元/只·吊，吊箱費將連同每月租金帳單一起結算。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值，20尺冷藏集裝箱為12,500.00美元/只，40尺冷藏集裝箱為20,000.00美元/只。
其“標準條款及細則”部分約定：宏光公司每月開列帳單向浩達船務收取租金，浩達船務須于帳單簽發日期的下個月底之前付款至宏光公司銀行賬戶。逾期付款須增付每月或每月任何部分2%的附加費。如浩達船務連續2個月未付租金，宏光公司有權收回所有集裝箱，并加收600.00美元/只的收箱手續費用。浩達船務負擔包括提箱和還箱在內的所有堆場的搬運費用。集裝箱在租用期間有任何損壞，浩達船務須負責維修并支付費用。所有集裝箱在還給宏光公司前，須正確修理并符合最新發布的國際集裝箱出租標準。集裝箱還給宏光公司時如有任何損壞或維修失當，浩達船務須負責所有維修費用。浩達船務還箱至指定堆場沒有損壞時，租金截至還箱日止，否則，租金截至箱體和制冷機檢修完好日止。
2003年10月14日，宏光公司與浩達船務就《8145合約》簽署《附錄一》作為《8145合約》的附加部分。《附錄一》約定：浩達船務將租用的13只20尺冷藏集裝箱和24只40尺冷藏集裝箱更改為18只20尺冷藏集裝箱；租金由3.50美元/只·天調至3.00美元/只·天；租期自2004年1月1日起，續租1年至2004年12月31日止。
2005年1月27日，宏光公司與浩達船務就《8145合約》簽署《附錄二》作為《8145合約》的附加部分。《附錄二》約定：浩達船務租用宏光公司20尺冷藏集裝箱21只；租金3.00美元/只·天；租期自2005年2月1日起，續租3年至2008年1月31日止。
（二）關于編號為8164的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8164合約》）：
2004年2月11日，案外人大連運通集裝箱工程有限公司（以下簡稱大連運通）向宏光公司和浩達船務發送了一份《合約轉讓通知書》。該通知的內容如下：自2004年2月1日起，大連運通與宏光公司簽訂的《8164合約》35只40尺高冷集裝箱（RH）租賃合同的承租人由大連運通變更為浩達船務，合同中所有的權利、義務和責任全部由浩達船務承擔。宏光公司、浩達船務對該通知書加蓋印章予以確認。
關于《8164合約》，宏光公司和大連運通最初簽訂時間是2003年9月3日。
其“主要條款”部分約定：承租方租賃宏光公司40尺冷藏集裝箱35只，配套Carrier69NT40/511型制冷機。租期1年。租金標準為8.00美元/只·天，租金不含修箱保險費。提箱及還箱時產生的制冷機試驗費由承租方承擔并直接向場地結算。提箱及還箱時產生的吊箱費由承租方承擔并直接向場地結算。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值，40尺冷藏集裝箱21,000.00美元/只。
其“標準條款及細則”部分的約定，除逾期付款須增付每月或每月任何部分5%的附加費的約定外，其余條款與《8145合約》的約定相一致。
2005年9月9日，宏光公司和浩達船務就《8164合約》簽署《附錄一》作為《8164合約》的附加部分。《附錄一》約定：租金由8.00美元/只·天調至5.50美元/只·天；租期自2005年8月1日起，續租2年至2007年7月31日止。
（三）關于編號為8182的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8182合約》）：
2004年5月28日，宏光公司與浩達船務簽署了《8182合約》。
該合同“主要條款”部分約定：浩達船務租賃宏光公司20尺鋼制海運干貨集裝箱（GP）300只。租期自提箱日起第11天正式起租，每箱實際租期不少于3年，預定退租期為2007年8月1日至2007年12月31日，每月退租100只。租金標準為0.80美元/只·天，租金不含修箱保險費。浩達船務提箱和還箱時須付吊箱費，15.00美元/只·吊，吊箱費將連同每月租金帳單一起結算。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值，2,000.00美元/只。
該合同“標準條款及細則”部分約定：除逾期付款須增付每月或每月任何部分5%的附加費外，其余條款與《8145合約》的約定相一致。
（四）關于編號為8197的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8197合約》）：
2005年4月25日，宏光公司與浩達船務簽署《8197合約》。
其“主要條款”部分約定：浩達船務租賃宏光公司原編號為8146、8147、8152的三《集裝箱租賃合約》項下的鋼制海運干貨集裝箱、高干貨集裝箱（HC），總共227只。租期自2005年2月1日正式起租，每箱實際租期不少于3年。租金標準：20尺集裝箱0.58美元/只·天，40尺8′×8′6″集裝箱0.94美元/只·天，40尺8′×9′6″集裝箱1.00美元/只·天，租金不含修箱保險費。浩達船務提箱和還箱時須付吊箱費，20尺集裝箱每吊13.00美元/只·吊，40尺集裝箱17.00美元/只·吊，吊箱費將連同每月租金帳單一起結算。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值，20尺集裝箱1,550.00美元/只，40尺8′×8′6″集裝箱2,500.00美元/只，40尺8′×9′6″集裝箱2,600.00美元/只。
其“標準條款及細則”部分約定與《8145合約》的約定相一致。
（五）關于編號為8207的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8207合約》）：
2005年9月15日，宏光公司與浩達船務簽署了《8207合約》。
其“主要條款”部分約定：浩達船務租賃宏光公司20尺冷藏集裝箱30只，配套Daikin/LXE10E-A21型制冷機。租期不少于5年。租金5.80美元/只·天，不含修箱保險費。浩達船務提箱時免付制冷機試驗費，還箱時需支付制冷機試驗費40.00美元/只。浩達船務提箱時免付吊箱費，還箱時須支付吊箱費10.00美元/只。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值為17,500.00美元/只。
其“標準條款及細則”部分約定：除逾期付款須增付每月或每月任何部分5%的附加費的約定外，其余條款與《8145合約》的約定相一致。
（六）關于編號為8208的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8208合約》）：
2005年11月22日，宏光公司與浩達船務簽署了《8208合約》。
其“主要條款”部分約定：浩達船務租賃宏光公司40尺冷藏集裝箱50只，配套Daikin/LXE10E-A21型制冷機。租期不少于5年。租金7.45美元/只·天，不含修箱保險費。浩達船務提箱時免付制冷機試驗費，還箱時需支付制冷機試驗費40.00美元/只。浩達船務提箱時免付吊箱費，還箱時須支付吊箱費15.00美元/只。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值為21,000.00美元/只。
其“標準條款及細則”部分約定，同《8207合約》的約定。
（七）關于編號為8215的《集裝箱租賃合約》（以下簡稱《8215合約》）：
2006年5月17日，宏光公司與浩達船務簽署了《8215合約》。
其“主要條款”部分約定：浩達船務租賃宏光公司40尺冷藏集裝箱125只，配套Daikin/LXE10E-A21型制冷機。租期不少于5年。租金7.15美元/只·天，不含修箱保險費。浩達船務提箱時免付制冷機試驗費，還箱時需支付制冷機試驗費40.00美元/只。浩達船務提箱時免付吊箱費，還箱時須支付吊箱費15.00美元/只。集裝箱發生遺失或損毀的賠償值為21,000.00美元/只。
其“標準條款及細則”部分約定，同《8207合約》的約定。
二、雙方就涉案集裝箱租賃合同的履行情況：
合同簽訂后，宏光公司依約定向浩達船務提供了集裝箱并每月開具帳單收取租金和合同約定的其他款項。浩達船務使用宏光公司的集裝箱并向宏光公司支付約定款項。合同履行過程中，因時常有集裝箱返還和報損的情況發生，浩達船務實際租用集裝箱的數目處于不斷變化之中。2006年第四季度開始，浩達船務的財務狀況出現不佳跡象。至2007年1月10日，浩達船務一直拖欠宏光公司2006年8月份之后的租金。為此，雙方于2007年3月5日進行了一次會談。
（一）會談前雙方履行合同的相關情況：
至此次會談之日，涉案集裝箱租賃合同的履行情況如下：
尚被浩達船務租用的各種型號集裝箱總數為：20尺冷藏集裝箱51只、20尺干貨集裝箱64只、40尺干貨集裝箱16只、40尺高干集裝箱9只、40尺高冷集裝箱210只，合計350只。其中：《8145合約》項下20尺冷藏集裝箱21只；《8182合約》項下20尺干貨集裝箱49只；《8197合約》項下20尺干貨集裝箱15只、40尺干貨集裝箱16只、40尺高干貨集裝箱9只；《8207合約》項下20尺冷藏集裝箱30只；《8208合約》項下40尺高冷集裝箱50只；《8215合約》項下40尺高冷集裝箱125只；《8164合約》項下40尺高冷集裝箱35只。
浩達船務欠款情況：2006年11月份租金54,327.04美元、2006年12月份租金55,807.93美元、2007年1月份租金和相關費用55,895.73美元、2007年2月份租金和相關費用49,537.32美元。至此，浩達船務的欠款合計為215,568.02美元。
（二）會談的相關結果：
會談當日，宏光公司、浩達船務共同簽署了《會談備忘記要》，協議如下：
1、收箱方面。（1）浩達船務于2007年4月1日前將《8145合約》、《8182合約》、《8197合約》項下共計110只集裝箱交還至宏光公司指定堆場。（2）如果浩達船務能執行上述《8145合約》、《8182合約》、《8197合約》項下的退箱安排并按約定付款，可暫時容許保留《8207合約》、《8208合約》、《8215合約》項下的集裝箱。否則，浩達船務一旦違反安排，則需全數交還，并于宏光公司通知交箱日開始的一個月內完成。
2、付款方面。（1）2007年3月30日下午5時前浩達船務支付2006年11、12月份租金。（2）2007年4月30日下午5時前支付2007年1、2月份租金。（3）《8164合約》項下的35只40尺高冷集裝箱，仍然按2007年1月10日商定的每只4,500.00美元出售給浩達船務，付款當天作為停租日期。浩達船務需于2007年3月30日下午5時前支付箱款。（4）《8197合約》項下的箱號以WSDU開頭的2806058、2042279、2043974、4038386、4038690、4038940、4022395、4036085等8只集裝箱作全損處理，付款日期作為停租日期，浩達船務需于2007年3月30日下午5時前支付箱款。
同時約定就上述條款，如果浩達船務對以上條款違約或不執行，宏光公司將采取相應的法律行動，收回所有箱體及浩達船務所欠租金和相關費用。
該《會談備忘記要》附有浩達船務至2007年2月28日前未清付賬單明細，列明了《8145合約》、《8164合約》、《8182合約》、《8197合約》、《8207合約》、《8208合約》、《8215合約》合計為215,568.02美元的總賬款。
（三）會談后的履行情況：
《會談備忘記要》簽署后至2007年3月31日之前，雙方的相關履約情況：
還箱方面：浩達船務共歸還集裝箱46只。其中：《8145合約》項下20尺冷藏集裝箱14只；《8182合約》項下20尺干貨集裝箱13只；歸還《8197合約》項下20尺干貨集裝箱9只、40尺干貨集裝箱5只、40尺高干貨集裝箱2只，《8208合約》項下40尺高冷集裝箱1只；《8215合約》項下40尺高冷集裝箱2只。
付款方面：浩達船務未支付款項。
綜上，2007年3月5日至31日，浩達船務歸還宏光公司各種型號集裝箱46只，做全損處理8只（20尺干貨集裝箱3只、40尺干貨集裝箱5只，系《8197合約》項下的），未歸還的各種型號集裝箱為296只。
在宏光公司的敦促下，截至2007年5月18日，浩達船務又陸續歸還各種型號集裝箱43只，具體為：《8182合約》項下20尺干貨集裝箱7只；《8197合約》項下20尺干貨集裝箱1只、40尺干貨集裝箱3只、40尺高干貨集裝箱1只；《8208合約》項下40尺高冷集裝箱9只；《8215合約》項下40尺高冷集裝箱22只。
三、海事強制令下達后集裝箱回收的情況：
鑒于浩達船務顯處于履約不能的狀況，2007年5月18日，宏光公司向原審法院提出了海事強制令申請，請求責令浩達船務立即返還存放在青島、日照、煙臺、連云港等地的集裝箱。
5月20日，原審法院依法下達（2007）青海法保字第28號民事裁定及海事強制令，準許宏光公司提出的海事強制令申請，責令浩達船務立即將253只涉案集裝箱返還給宏光公司。訴訟期間，浩達船務未對該海事強制令提出復議。
海事強制令下達后，宏光公司共收回集裝箱209只。其中：《8145合約》項下20尺冷藏集裝箱7只；《8182合約》項下20尺干貨集裝箱23只；《8197合約》項下20尺干貨集裝箱2只、40尺干貨集裝箱3只、40尺高干貨集裝箱6只；《8207合約》項下20尺冷藏集裝箱27只；《8208合約》項下40尺高冷集裝箱32只；《8215合約》項下40尺高冷集裝箱92只；《8164合約》項下40尺高冷集裝箱17只。
其中，在原審法院強制收回《8164合約》項下17只集裝箱的過程中，案外人羅永琦以其已支付對價且以集裝箱業已交付為由，主張該17只集裝箱的所有權已經發生轉移，向原審法院提出異議。原審法院經聽證查明：羅永琦向法院提交的書證系事后補造，出庭證人業已明確對該證據的關聯性予以否認，其提交的書證不具證明效力；原審法院在執行強制令時，保管該17只集裝箱的青島神州行國際貨運代理有限公司神州場站、青島港盛國際物流冷藏有限公司、中國外運山東有限公司威海分公司集裝箱儲運部三個場站均證實，該17只集裝箱一直處于浩達船務實際操作的狀態；即使交易存在，該進口貿易亦違反《中華人民共和國海關法》。2007年10月20日，原審法院依法下達了（2007）青海法日保字第28號《駁回異議通知書》，依法駁回了案外人羅永琦的異議。
原審法院簽發海事強制令后，浩達船務主動歸還宏光公司各種型號集裝箱7只，具體為：《8182合約》項下20尺干貨集裝箱5只，《8207合約》項下20尺冷藏集裝箱2只。
宏光公司出具的業經雙方及原審法院核對與原始單據無異的票據顯示：在強制收取集裝箱過程中，宏光公司墊付港口費、堆存費、場站費、裝卸費、拖箱費、運費計88,306.97美元，產生差旅費折合15,497.70美元；支付公證費、律師費計24,923.87美元。
四、宏光公司未收回的集裝箱的情況：
浩達船務至今尚未歸還宏光公司的各種型號集裝箱為37只，具體情況如下：
《8182合約》項下WSDU2062439箱號的20尺干貨集裝箱1只。
《8207合約》項下WSDU9200669箱號的20尺冷藏集裝箱1只。
《8208合約》項下40尺高冷集裝箱8只，箱號標頭均為WSDU，箱號分別為9901294、9901208、9901442、9901519、9901530、9901648、9901669、9901735。
《8215合約》項下40尺高冷集裝箱9只，箱號標頭均為WSDU，箱號分別為9901946、9902027、9902053、9902069、9902290、9902578、9902691、9902773、9902942。
《8164合約》項下40尺高冷集裝箱18只，箱號標頭均為WSDU，箱號分別為9900030、9900087、9900148、9900174、9900195、9900214、9900220、9900261、9900322、9900343、9900370、9900404、9900425、9900430、9900451、9900472、9900488、9900493。
就該37只集裝箱，依約宏光公司做全損處理計入2007年6月份編號為WDN0700482、0700490的帳單，全損總作價為506,210.42美元。
五、關于2007年3月及其之后，宏光公司給浩達船務開具的74份帳單所載費用的相關事宜：
2007年3月份帳單共10份，租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費合計金額64,743.36美元。
2007年4月份帳單共17份，租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費合計金額50,431.69美元。
2007年5月份帳單共12份，租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費合計金額45,589.90美元。
2007年6月份帳單共19份，租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費、209只集裝箱的收箱手續費、37只未收回集裝箱的全損費，合計金額661,789.27美元。
2007年7月份帳單共4份，修箱費合計金額11,677.60美元。
2007年8月份帳單共12份，制冷機試驗費、吊箱費、修箱費合計金額4,769.76美元。
六、關于浩達船務以其25只40尺高冷集裝箱抵償租金問題：
原審訴訟期間，就原審法院在江蘇連云港訴訟保全的浩達船務所屬的25只40尺高冷集裝箱，2007年6月25日浩達船務與宏光公司簽署了抵償租金的《協議書》。該協議約定，浩達船務將該25只集裝箱轉讓給宏光公司，25只集裝箱共作價255,000.00美元用以償還浩達船務欠付宏光公司等額的集裝箱租金。在原審法院監督下，該協議已履行完畢。
七、關于浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民之間的關聯關系問題：
（一）公司注冊登記的相關情況：
浩達控股有限公司（以下簡稱浩達控股）、浩達船務、深圳市浩達海運有限公司（以下簡稱深圳浩達海運）、山東浩達貨運代理有限公司（以下簡稱山東浩達貨代）、山東浩達船代、深圳市泛達國際船舶代理有限公司（以下簡稱深圳泛達船代）的企業檔案資料顯示：
浩達控股，類別為有股本的私人公司，法定股本1,000,000港幣，股份數目1,000,000股，股東宋涌（持PCHNG05191695號的中國護照）持有股份10,000股，股東王杰民持有股份990,000股，王杰民以法人團體director（董事）身份簽署了企業申報表。
浩達船務，類別為有股本的私人公司，法定股本500,000港幣，股份數目500,000股，股東宋涌持有股份1股，浩達控股持有股份499,999股。
深圳浩達海運，法定代表人王杰民，注冊資本1,000萬元人民幣，股東王杰民出資920萬元，持股比例92%，股東張彥出資80萬元，持股比例8%。
山東浩達貨代，法定代表人王杰民，注冊資本550萬元人民幣，股東深圳浩達海運出資275萬元，持股比例50%，股東宋涌出資275萬元，持股比例50%。
山東浩達船代，法定代表人王杰民，注冊資本300萬元人民幣，股東深圳浩達海運出資150萬元，持股比例50%，股東山東浩達貨代出資150萬元，持股比例50%。
深圳泛達船代，法定代表人王杰民，注冊資本150萬元人民幣，股東深圳浩達海運出資105萬元，持股比例70%，股東青島泛達國際船舶代理有限公司出資45萬元，持股比例30%。
（二）在業務交往過程中，浩達船務向宏光公司出具的主要業務人員董書丹、李黎、扶靖珊名片中記載的相關情況：
業務人員董書丹的名片正面記載：其單位名稱為浩達船務、山東浩達船代、山東浩達貨代；其職務為總經理；其電話為（0532）85900027，傳真為（0532）85900036、85900037，手機為13xxx989，電郵為james@sdfairwind.cn。
業務人員李黎的名片正面記載：其單位名稱為浩達船務；其職務為國際班輪管理中心助理經理，郵編為518067；其電話為26825204，傳真為26821809，手機為13xxx426，電子郵箱為stella@fairwind.cn。
業務人員扶靖珊的名片正面記載：其單位名稱為浩達船務、山東浩達船代、山東浩達貨代；其職務為箱管中心；其電話為（0532）85900382，傳真為（0532）85900036、85900037，手機為15xxx845，電郵為container@fairwind.cn。
宏光公司提交了集裝箱租賃業務中的諸多往來電子郵件以及特快專遞底單，發送或接收函電的相對方多為深圳浩達海運和山東浩達船代。
（三）王杰民挪用公司資產購置個人財產的相關材料：
宏光公司提交了王杰民在天津購買房產的3份商品房買賣合同、4份付款憑證及3份購房發票復印件。該3份商品房買賣合同、4份付款憑證及3份購房發票，與在訴訟保全期間，原審法院自天津河東區房產管理局所調取到的材料一致。材料顯示：
2006年12月19日，買受人王杰民與出賣人天津兆隆投資發展有限公司簽訂了3份編號分別為2006-8001322、2006-8001330、2006-8001326的《天津市商品房買賣合同》（以下簡稱《房屋買賣合同》）。其中：2006-8001322號《商品房買賣合同》項下座落于天津市河東區十一經路78號萬隆大廈1-1305室的房產，建筑面積115.31平方米，商品房價款671,104.00元；2006-8001330號《商品房買賣合同》項下座落于天津市河東區十一經路78號萬隆大廈1-1306室的房產，建筑面積155.04平方米，商品房價款902,332.00元；2006-8001326號《商品房買賣合同》項下座落于天津市河東區十一經路78號萬隆大廈1-1307室的房產，建筑面積115.31平方米，商品房價款671,104.00元。三《商品房買賣合同》的總價款為2,244,540.00元。4份《中國人民銀行支付系統專用憑證》為該商品房價款支付情況。該證據顯示：2006年12月18日，深圳浩達海運匯款兩筆，金額分別為人民幣270,000.00元、1,080,000.00元；同日，深圳泛達船代廣州分公司匯款一筆，金額為人民幣154,540.00元；同日，山東浩達船代匯款一筆，金額為人民幣540,000.00元。上述4筆款項合計為2,044,540.00元。
原審法院認為，一、本案系海運集裝箱租賃合同糾紛，屬海事法院專門管轄。被告之一山東浩達船代住所地在青島，原審法院對本案有管轄權。
二、關于本案的法律適用：第一、就案件實體方面，原、被告均同意適用中國內地法律，依法當適用中國內地法律。第二、對于香港公司的法人資格問題，浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民主張適用香港法律，但均未提供香港法律，也未援引具體的香港法律條文提出抗辯意見。鑒于宏光公司主張的法人人格混同的事實主要發生在中國內地，因此，原審法院依據中華人民共和國內地法律解決案件實體爭議。
三、關于宏光公司與浩達船務之間的法律關系：
浩達船務與宏光公司簽署了一系列的《集裝箱租賃合約》，雙方之間形成了國際集裝箱租賃合同關系，雙方均應當按照合約的約定享受權利、履行義務。
在合約難以繼續履行的情況下，經協商和會談，雙方于2007年3月5日簽署了《會談備忘記要》，重新確認了結算支付租金、箱款的數額及時間，以及還箱的具體要求。該協商和會談屬于處置民事權利和義務的范疇，該《會談備忘記要》構成對原租賃合同的變更，對雙方均具約束力。
浩達船務沒有在《會談備忘記要》確定的時間內向宏光公司如數返還集裝箱、支付租金和箱款，構成違約，應當承擔違約責任。
四、案件爭議的焦點：浩達船務所承擔的債務金額問題；山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民是否對浩達船務的債務承擔連帶責任的問題。
原審法院認為：（一）關于浩達船務所承擔的債務金額問題：
浩達船務的債務項目分為租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費、集裝箱全損費等及其相關利息，以及收箱和索賠過程中產生的公證費、律師費、墊付費用、收箱手續費、差旅費。其中：
第一、租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費屬于集裝箱租賃期間經常性的費用項目，每份《集裝箱租賃合約》對費用的計算標準、起止時間和費用承擔等均作出明確的約定。浩達船務應對其違約行為承擔賠償責任。其中：
1、關于2007年2月28日之前的債務：
宏光公司與浩達船務于2007年3月5日簽署的《會談備忘記要》，對浩達船務在2007年2月28日之前的應付總賬款215,568.02美元予以確認。
2、關于2007年3月份之后的債務：
鑒于宏光公司、浩達船務在《會談備忘記要》中未對停止計算租金的事宜作出明確的更改約定，浩達船務據此提出自2007年3月份之后停租不應再計收費用的抗辯，缺乏合同依據，原審法院不予支持。在浩達船務未按約定時間向宏光公司如數返還集裝箱的情況下，宏光公司依照《集裝箱租賃合約》的約定提出繼續計算并收取租金直至實際收回集裝箱或作全損處理之日止的主張，應予支持。
經核查，浩達船務應負擔：2007年3月份為55,941.48美元，2007年4月份為50,431.69美元，2007年5月份為45,589.90美元，2007年6月份為30,178.85美元，2007年7月份為11,677.60美元；2007年8月份為4,769.76美元。則2007年3月份之后租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費的債務合計為198,589.28美元。
兩項合計，浩達船務應向宏光公司支付414,157.30美元的租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費用。
第二、關于全損集裝箱及其賠償金額：
2007年3月31日、2007年6月30日，宏光公司分別將浩達船務尚未歸還的8只集裝箱、37只集裝箱在扣除合理的折舊后，計入了全損的賬單。其中：
1、關于宏光公司于2007年3月31日計入全損的《8197合約》項下8只集裝箱：
鑒于浩達船務對《8197合約》項下8只集裝箱及其全損價值8,801.88美元無異議，其應對該8只全損集裝箱承擔賠償責任。
2、關于宏光公司于2007年6月30日計入全損的《8182合約》、《8207合約》、《8208合約》、《8215合約》項下19只集裝箱：
鑒于浩達船務未返還《8182合約》項下的1只、《8207合約》項下的1只、《8208合約》項下的8只、《8215合約》項下的9只共計19只集裝箱的事實，宏光公司將上述集裝箱計入全損的賬單的行為并無不當。經核查，宏光公司對該19只集裝箱的計損方式及依據合理，其向浩達船務主張351,860.42美元的訴請應予支持。
3、關于宏光公司于2007年6月30日計入全損的《8164合約》項下18只集裝箱：
⑴、就《會談備忘記要》的約定行文規則而言：特別約定是前兩項約定的除外條款，當推定該約定優于前兩條約定；《會談備忘記要》所附的“未清付之賬單明細”單進一步述明《8164合約》包含于上述特別約定的范疇。因此，當理解為該《會談備忘記要》中對《8164合約》項下的35只集裝箱的所有權轉移是附條件的，即浩達船務如約履行《會談備忘記要》的付款、還箱義務，是成就該35只集裝箱所有權轉移的前提；在浩達船務未履約的情況下，宏光公司當有權收回全部集裝箱。
在實際履行過程中，浩達船務既未按照約定履行付款義務、又未履行其還箱義務、也未支付該35只集裝箱的相應對價，顯屬違約。
故在浩達船務違反《會談備忘記要》約定的情況下，仍援引《會談備忘記要》第2部分作為其享有《8164合約》項下35只集裝箱的所有權進行抗辯的理由不當，依法不能成就為有效的抗辯。
⑵、原審法院在下達的訴前《海事強制令》包含《8164合約》項下的35只集裝箱，在法定的復議期間、海事強制令的執行期間、訴訟期間、據《海事強制令》收回《8164合約》項下的17只集裝箱期間，浩達船務均未對海事強制令提出復議。
⑶、就原審法院據海事強制令收回的該《8164合約》項下的17只集裝箱的過程中，對案外人羅永琦提出異議，原審法院業已查明了其繕造的證據的虛假性。
因此，《8164合約》項下的35只集裝箱不構成所有權的有效轉移。浩達船務應當承擔向宏光公司歸還該合同項下集裝箱的義務。對其未歸還該合約項下18只集裝箱的行為，浩達船務應承擔全損賠償責任。
宏光公司將浩達船務未歸還的該18只集裝箱的事實，將上述集裝箱計入全損的賬單的行為并無不當。經核查，宏光公司對該18只集裝箱的計損方式及依據合理，其向浩達船務主張154,350.00美元的訴請應予支持。
綜上，浩達船務應承擔的未歸還宏光公司的各種型號的集裝箱全損價值合計515,012.30美元。
第三、關于收箱手續費：
1、關于約定的收箱手續費：
宏光公司與浩達船務在諸《集裝箱租賃合約》中均約定了，宏光公司單方收回集裝箱的情況下，有權加收每只600美元的收箱手續費。該項約定系對宏光公司收箱行為的一種概括性補償，屬合法有效的約定，依法應予采信。在浩達船務未按約定返還集裝箱的情況下，宏光公司有權據此對其據《海事強制令》收回集裝箱209只，向浩達船務主張支付收箱手續費。該費用合計為125,400.00美元。
2、關于強制收箱所發生的額外費用：
⑴、原審法院在強制收取集裝箱過程中，由于浩達船務拖欠各堆場方面港口費、堆存費、場站費、裝卸費、拖箱費、運費等費用，迫使宏光公司不得不在提取集裝箱之前，先行向各堆場墊付浩達船務拖欠的上述費用計88,306.97美元。該費用的發生系合同約定之外的額外費用，當由享受利益的被墊付人浩達船務負擔。
⑵、對所發生的差旅費，經核查該費用的原始票據，其中在強制收取集裝箱過程中發生的費用折合為15,497.70美元，系是宏光公司在中國內地啟動法律程序后為收取集裝箱的所支出的額外費用，且金額具有合理性，亦應有浩達船務負擔。
⑶、關于其它差旅費用：
因諸《集裝箱租賃合約》約定了收箱手續費，該費用應當涵蓋宏光公司正常收箱過程中發生或可能發生的差旅費、通訊費、辦公用品消耗、印刷、郵寄等經常性的費用支出。故此，對宏光公司關于其他差旅費的請求，原審法院不予支持。
第四、關于公證費、律師費：
山東省物價局、山東省司法廳2003年12月19日頒布的《山東省律師服務費收費臨時標準》規定：涉及財產關系的，按照涉及財產關系的標的額，按不高于比例分段計算收取費用。爭議標的在10,000元以下的，收費標準為1,000元；爭議標的自10,001至100,000元部分收費標準為4%；爭議標的自100,001至500,000元部分收費標準為3%；爭議標的自500,001至1,000,000元部分收費標準為2%；爭議標的自1,000,001至10,000,000元部分收費標準為1%。律師事務所接受涉外案件當事人委托的，由律師事務所與當事人協商收費，但最高不得超過上述規定的5倍。
鑒于宏光公司為訴訟的必須所支付的公證費用、律師費用計24,923.87美元，并未超出該收費規定，依法應予支持。
第五、關于浩達船務以箱抵債的事宜：
原審訴訟期間，浩達船務就原審法院依法查封的其所有的25只集裝箱，與宏光公司達成抵償租金《協議書》，將上述集裝箱轉讓給宏光公司并作價255,000.00美元，以償還浩達船務欠付宏光公司等額的集裝箱租金。
據此，當將該款在浩達船務對宏光公司的債務予以抵扣。
第六、關于利息損失：
因浩達船務的違約行為，宏光公司有權主張其利息損失。鑒于宏光公司原審訴訟中當庭以2007年8月1日為起算日計算利息，當視為宏光公司僅主張2007年8月1日以后的利息損失；但就宏光公司發生于2007年8月份的制冷機試驗費、吊箱費、修箱費4,769.76美元，其主張自2007年8月1日起算利息的請求不當，當自2007年9月1日起算利息損失。
綜上，宏光公司的前四項債權之和為1,183,298.14美元，扣減第五項的抵債款255,000.00美元，合計為928,298.14美元。其中：對產生于2007年8月1日之前的債權，宏光公司有權自2007年8月1日日起主張利息損失；對產生于2007年8月份的債權，宏光公司有權自2007年9月1日起主張利息損失。
（二）關于山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民是否應當承擔的連帶責任問題：
宏光公司主張王杰民濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，使浩達船務及其他與其存在關聯關系的公司混同經營，損害了債權人宏光公司的利益。山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民應對浩達船務的債務承擔連帶責任。浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民主張，集裝箱租賃合同由浩達船務和宏光公司簽訂，浩達船務是合同的當事人，具有獨立的企業法人資格，獨立承擔合同的權利和義務。山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民與浩達船務不存在混同，不應對浩達船務的債務承擔連帶責任。
浩達控股、浩達船務、深圳浩達海運、山東浩達貨代、山東浩達船代、深圳泛達船代的企業檔案資料顯示：
王杰民直接持有的浩達控股、深圳浩達海運的股份均在90%以上；浩達控股則持有浩達船務99.99%的股份；深圳浩達海運又是深圳泛達船代、山東浩達貨代、山東浩達船代的積極股東。
浩達船務、深圳浩達海運、深圳泛達船代、山東浩達貨代、山東浩達船代的法定代表人均系王杰民，王杰民與各公司之間存在重大關聯關系，對各公司擁有實際的控制能力，具有混同經營和濫用公司法人獨立地位、股東權利的可能性和機會。
浩達船務主要業務人員董書丹名片中，記載了3個公司名稱，即浩達船務、山東浩達船代和山東浩達貨代，而職務僅有一個，系總經理，地址、電話、傳真、手機、電郵也統一是青島的聯系方式。浩達船務主要業務人員扶靖珊名片中，同樣記載了3個公司名稱，即浩達船務、山東浩達船代和山東浩達貨代，職務亦統一為一個，系箱管中心，地址、電話、傳真、手機、電郵也統一是青島的聯系方式。浩達船務主要業務人員李黎名片中，記載的公司名稱為浩達船務，而聯系方式則與深圳浩達海運一致。涉案業務中的往來函電表明，涉案集裝箱租賃業務由深圳浩達海運和山東浩達船代實際操作。可見，浩達船務、深圳浩達海運和山東浩達船代在人員、組織機構和業務上存在重大混同。各被告解釋稱浩達船務為業務操作方便，委托深圳浩達海運和山東浩達船代代理和聯絡業務，但未提交證據予以證明，原審法院對各被告的解釋不予采信。
王杰民以個人名義在天津購買了三處房產，而支付購房款的則是深圳浩達海運、山東浩達船代和深圳泛達船代廣州分公司。王杰民調用三公司資金為個人購買房產的事實表明，王杰民是三公司的實際控制人，處于絕對的控制和支配地位，其濫用控制權和公司法人獨立地位、股東權利有可能變為現實，其個人財產和公司資產存在重大混同。
綜上，盡管從形式上看，浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運是各自獨立的企業法人，涉案集裝箱租賃合同由浩達船務與宏光公司簽訂，但在實際業務中，三公司混同經營，應認定為共同債務人。王杰民直接或間接持有三公司的大額股份，同時也是三公司的法定代表人，處于絕對的控制和支配地位，其對關聯公司的控制權已構成濫用，各關聯公司法人人格形骸化的情況已經非常嚴重。王杰民動用關聯公司大額資產購置個人財產，必將使關聯公司無法貫徹資本維持和資本不變原則，直接影響到關聯公司對外承擔清償債務的物資基礎，損害債權人利益。王杰民濫用關聯公司控制權的行為已經造成關聯公司與債權人宏光公司之間的利益失衡，該失衡狀態應予糾正。
故此，山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民應當對浩達船務在涉案中的債務承擔連帶責任。
依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條、第一百一十一條、《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百二十二條、《中華人民共和國公司法》第二十條的規定，判決：
一、浩達船務于原審判決生效后十日內向宏光公司支付928,298.14美元的債務款項及利息，逾期加倍支付遲延履行期間的債務利息。其中：
㈠債務款項：
1、租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費414,157.30美元；
2、全損集裝箱賠款515,012.30美元；
3、收箱手續費125,400.00美元；
4、墊付的港口費、堆存費、場站費、裝卸費、拖箱費、運費88,306.97美元；
5、實際發生的差旅費用15,497.70美元；
6、公證費、律師費24,923.87美元；
前六項債務之和為1,183,298.14美元，扣減已償還的255,000.00美元的債務，債務總額為928,298.14美元。
㈡浩達船務向宏光公司支付以下債務利息：
1、自2007年8月1日起至應付款之日止，按照同期銀行貸款利率計算，支付923,528.38美元債務的利息；
2、自2007年9月1日起至應付款之日止，按照同期銀行貸款利率計算，支付4,769.76美元債務的利息。
二、山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民對上述給付承擔連帶責任。
一審案件受理費70,700.00元、財產保全申請費5,000.00元、海事強制令申請費5,000.00元，共計人民幣80,700.00元，宏光公司負擔1,460.00元，浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民負擔79,240.00元。該費用已由宏光公司預交，浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運、王杰民于原審判決生效之日起十日內將其應負擔的部分徑付宏光公司，原審法院不另清退。
上訴人浩達船務上訴稱，一、在集裝箱租賃合同中，宏光公司只是美國宏光公司的代理人，依照我國民事訴訟法的規定，宏光公司對本合同沒有利害關系，不具有訴權。二、原審法院認定事實錯誤。1、宏光公司主張的2007年3月之后的集裝箱租金和其他維修費用，沒有證據支持，原審法院不應認定。浩達船務并不認可宏光公司單方出具的若干份賬單及集裝箱收箱還箱報損情況統計資料的真實性，原審法院以宏光公司“出具原件，經雙方及本院當庭核對與原件無異”、以宏光公司單方制作、沒有其他證據相印證的統計材料，作為確定相關賬目、集裝箱收箱、還箱、報損的情況，沒有根據。2、37只集裝箱的全損價值并非原審法院認定的506210.42美元。在以全損處理的37只集裝箱中有《8164合約》項下的18只。在2007年1月10日宏光公司與浩達船務達成的協議中，宏光公司已將該18只集裝箱按市場價值以4500.00美元/只出售給浩達船務，而原審法院以每只8575.00美元的價格計算全損價值，認定事實錯誤。其他19個集裝箱的價值亦高低不等，原審法院對其價值的認定亦沒有事實根據。3、原審法院對宏光公司主張的墊付費用及差旅費用數額，在沒有核實費用的真實合理性及關聯性的情況下就作出的認定，沒有根據。自2007年3月5日，浩達船務即陸續向宏光公司返還集裝箱，對部分占有集裝箱不還的場站、碼頭，浩達船務已及時向其發出還箱通知，場站、碼頭未還箱不是浩達船務的原因，對此產生的損失，浩達船務不應承擔。同時，因在集裝箱租賃合同中已有對每個集裝箱收箱費600美元的約定，對宏光公司在收箱過程中支出的費用即應包括在該600美元中，浩達船務不應再另行支付。4、宏光公司主張的公證費、律師費不應支持。宏光公司未提交律師代理合同、律師費發票和支付憑證，不能證明其實際支出律師費。宏光公司提交的律師事務所的賬單并不能證明其已實際支出了律師費。5、涉案集裝箱租賃業務并非由深圳浩達海運和山東浩達船代實際操作，此兩公司與浩達船務并沒有發生集裝箱租賃方面的關聯交易，集裝箱租賃合同系由宏光公司與浩達船務簽訂。宏光公司提交的集裝箱租賃業務往來電子郵件顯示，其一直與浩達船務業務人員聯系集裝箱租賃業務。宏光公司提交的特快專遞底單亦是一直郵寄于浩達船務。6、宏光公司提交的董書丹、李黎和扶靖珊的名片不能證明浩達船務、深圳浩達海運及山東浩達船代存在人員、組織機構和業務上的混同。處理涉案集裝箱租賃業務的李黎和扶靖珊是浩達船務派駐深圳和青島定期輪換的業務代表。此二人亦是以浩達船務的名義與宏光公司進行業務聯絡。董書丹是山東浩達船代的經理，不是浩達船務的業務人員。三人的名片上，均注明了多個公司及地址，在董書丹和扶靖珊的名片上，還記明了“浩達集團”字樣。深圳浩達海運、山東浩達船代與浩達船務是三不同的公司，名片均有明確地體現。原審法院沒有任何證據證明三公司在股東會、董事會和經理上人員組成、只能設置和決策事項的混同，就認定三公司在人員、組織機構和業務上的混同，沒有事實和法律根據。三、原審法院適用法律錯誤。1、原審法院認定宏光公司主張的墊付費用“系合同之外的額外費用，當由享有利益的被墊付人浩達船務負擔”，則宏光公司享有的不是集裝箱租賃合同項下的債務，屬于無因管理之債，與本案不是一個法律關系，依法不應當在本案中審理。2、原審法院以上述三公司經營混同，認定應為共同債務人，并承擔連帶責任，沒有法律依據。集裝箱租賃合同的簽訂人為宏光公司和浩達船務，根據合同的相對性原則，由合同產生的債務應由合同當事人承擔，與深圳浩達海運和山東浩達船代無關。連帶責任的承擔應由法律或當事人的約定，在沒有該法律規定和當事人約定的情況下，判決三公司承擔連帶責任，沒有法律根據。《公司法》第二十條規定適用連帶責任的情況，不應適用于本案。同時，（2009）魯民四終字第39號民事判決書已認定浩達船務與深圳浩達海運為兩個獨立的法人企業，糾正了原審法院關于二者存在管理混同的認定。3、王杰民是深圳浩達海運、山東浩達船代和深圳泛達船代的實際控制人，即使其與此三公司發生資金往來，在法律上也是公司與個人之間的資金借貸關系，或公司與股東之間資金拆借關系，不能以此認定“個人財產和公司財產存在重大混同”。原審法院以“王杰民直接或間接持有三個公司的大額股份，同時也是三個公司的法定代表人，處于絕對的控制和支配地位”為由，認定“其對關聯公司的控制權已構成濫用”，沒有任何法律依據。王杰民不是山東浩達船代的股東，主體上不適用《公司法》第二十條的規定。4、浩達船務是依照香港公司法律登記注冊的企業，否定其法人資格應當適用香港公司法。5、原審法院對律師費承擔的判決亦沒有法律根據。綜上，浩達船務請求撤銷（2007）青海法日海商初字第18號民事判決第一項。
上訴人山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民上訴稱，一、原審法院在證據認定上程序違法。1、原審法院認定的部分事實沒有任何證據支持，也未經當事人開庭質證，明顯違反《最高院關于民事訴訟證據的若干規定》第四十七條的規定，屬程序違法。這部分包括宏光公司的電子文本，宏光公司并未提供原本；原審判決關于收回《8164合約》項下17個集裝箱和案外人提出異議的過程，沒有證據支持。2、原審法院將宏光公司單方出具的材料（包括若干份賬單、集裝箱收箱、還箱、報損情況的統計資料及未收回37個集裝箱的全損價值）作為認定案件事實的證據，不符合證據規則。3、原審法院將宏光公司提交的復印件（包括宏光公司提交的差旅費用票據、《會談備忘紀要》、若干份賬單）作為定案依據，違反《最高院關于民事訴訟證據的若干規定》第十條的規定，程序違法。4、宏光公司提交的多份證據（包括《會談備忘紀要》、若干份賬單、特快專遞底單、墊付費用票據及差旅費、公證費、律師費票據）是在我國大陸領域外形成，沒有經過相應的公證認證或證明手續，依法不應具有證據效力。二、原審法院在判決中多次使用“3公司”概念，但沒有區別提示，易造成對“3公司”范圍的混淆和錯誤認識，屬認定事實不清。三、山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民認為原審判決在認定事實錯誤、適用法律不當方面的上訴理由，與浩達船務的上訴理由一致。同時稱否定公司法人人格不應適用中國內陸法規定。
被上訴人宏光公司辯稱，一、原審判決程序合法，認定事實正確。1、宏光公司提交的證據均經過了庭審質證。電子郵件已刻成光盤提交至法庭質證。《8164合約》項下的17個集裝箱系通過青島海事法院下達海事強制令的方式收回，浩達船務對此是清楚的，對海事強制令及宏光公司提交的單方收箱記錄是沒有異議的。該17個集裝箱的《駁回異議通知書》是青島海事法院在執行海事強制令過程中形成的法律文書，宏光公司無需舉證。對相反的事實主張，上訴人應提供證據證明。2、關于原審判決依宏光公司單方證據認定事實的問題。對本案糾紛，浩達船務有能力提供其經營、管理集裝箱過程中形成的單據、資料，但在其拒絕提供的情況下，宏光公司只能依據自身單方的證據證實案件事實。宏光公司提交的證據客觀且能相互印證，有相當一部分已經上訴人確認。原審法院結合庭審情況依照宏光公司的單方證據認定案件事實符合證據規則。浩達船務、王杰民對形成于2007年3月5日《會談備忘紀要》的真實性沒有異議，從該證據可以推出，截止2007年3月5日，浩達船務仍在租用宏光公司350只各種型號的集裝箱。上訴人認可宏光公司提供的部分關于集裝箱收箱、還箱、報損、租金等賬單資料，如浩達船務的主動還箱記錄、宏光公司申請法院簽發海事強制令的收箱記錄。該兩份證據記錄宏光公司收箱時間、地點、箱型、箱號以及對應的合同編號。宏光公司開具給上訴人的各份賬單中的數據均與該兩份證據中的數據相一致。現浩達船務仍有37只集裝箱未還的事實，是可以通過歷次還箱和收箱記錄統計出來的。若浩達船務對此事實有異議，應當提供證據證明。對集裝箱全損價值的計算，集裝箱租賃合同中有詳細的約定，宏光公司在有關賬單中對該37只集裝箱全損價值的計算過程有詳細說明，浩達船務將“未收回的37個集裝箱”統計表孤立開，是錯誤的。宏光公司開具給浩達船務的2007年4月至8月的賬單，涉及欠付的租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費等。這些證據與雙方的往來函電及郵寄賬單快遞底聯相佐證，且與集裝箱租賃合同、收還箱記錄等資料相印證。浩達船務若對收還箱記錄無異議，則通過收還箱的時間、地點、箱型、箱號及對應的合同編號等信息，即便沒有賬單，也可以計算出浩達船務欠付的費用。宏光公司提交的證據能夠形成完整的證據鏈，各證據間能夠相互印證。3、關于墊付費用、差旅費用、收箱加收費用的問題。浩達船務在將涉案集裝箱用于營運過程中，往往將集裝箱交由第三方保管，并向第三方結清港口費、堆存費、場站費、裝卸費、拖箱費等費用，提取集裝箱而后交還給宏光公司。在浩達船務結清費用以前，第三方對集裝箱可以采取留置措施。在這種情況下，宏光公司不得不先向第三方墊付浩達船務拖欠的集裝箱費用。這些費用，系浩達船務不履行合同義務造成，應由浩達船務承擔。宏光公司提供的墊付費用票據及相關業務函電予以證明，并對墊付費用作了逐筆說明。浩達船務如對上述費用有異議，應提交證據證明。在宏光公司多途徑收箱過程中，必然產生差旅費用。原審中，宏光公司提交票據原件供浩達船務質證，浩達船務對票據的真實性基本無異議。宏光公司實際支出的差旅費用遠遠高于15497.70美元，原審認定沒有錯誤。每個集裝箱600美元是集裝箱租賃合同約定的一項加收費用，用于補償宏光公司在浩達船務違約情況下采取收箱措施額外耗費的人力等管理成本，不同于差旅費用支出，更不同于宏光公司為浩達船務向第三方墊付的費用。4、關于宏光公司提交的部分域外證據的問題。快遞底單、部分墊付費用票據和差旅費票據，盡管形成于境外，但其性質不同于訴訟主體資格的證據，宏光公司提交了證據原件供庭審質證。最高人民法院《第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要》（法發[2005]26號）第39條對人民法院處理境外證據的情況作了規定。浩達船務提出的該部分證據未辦理公證認證手續而不具有證據效力的說法不成立。5、原審判決認定“涉案業務中的往來函電表明，涉案集裝箱租賃業務由深圳浩達海運和山東浩達船代實際操作”是正確的。宏光公司提交的與浩達船務業務員夏某、李黎、張某、扶靖珊的往來郵件，涉及商業發票、集裝箱交接、費用審核、安排放箱等事宜，這些業務員以浩達船務名義開展業務，聯系方式卻為深圳浩達海運或山東浩達船代。快遞底單收件人名稱為浩達船務，收件地址為深圳浩達海運，宏光公司提交的關于深圳浩達海運與宏光公司就其中一份特快專遞賬單展開討論的函電，有深圳浩達海運審計部人員收到后的手寫批注。以上情況能夠說明原審判決認定事實正確。6、原審判決認定浩達船務、深圳浩達海運、山東浩達船代在人員、組織結構和業務上存在重大混同是正確的。原審判決認定意見的事實基礎是多方面的，并非僅憑三張名片作出認定。上述三公司的法定代表人均為王杰民，各公司間存在重大關聯關系。結合上述第5點對實際業務操作情況的論述，原審判決認定混同正確。二、原審判決適用法律正確。1、證據表明，浩達船務、深圳浩達海運、山東浩達船代、浩達控股、深圳泛達船代、山東浩達貨代的法定代表人、股東持股、控股情況，說明王杰民與各公司間存在重大關聯關系，對各公司擁有實際的控制能力，具有混同經營和濫用公司法人獨立地位、股東權利的可能和機會。浩達船務、深圳浩達海運、山東浩達船代在人員、組織結構、業務上重大混同，原審判決根據此事實認定三公司為共同債務人是正確的，依法應承擔連帶責任。2、王杰民濫用控制權和公司法人獨立地位，用公司資金在天津購置個人房產，嚴重損害了債權人的利益。原審判決根據公司法規定，揭開公司面試，糾正王杰民濫用權利給關聯公司與債權人之間造成的失衡狀態，判決王杰民對公司債務承擔連帶責任是正確的。綜上，請求二審法院依法駁回上訴，維持原判。
二審訴訟中，浩達船務提交如下證據：證據一，民事判決書一份[（2009）魯民四終字第39號]、香港破產管理署于2007年12月12日發出的信函、及香港特別行政區高等法院原訟法庭頒布的清盤命令（2007年第448號）。該組證據用以證明浩達船務現在的清盤情況，同時民事判決書證明浩達船務與深圳浩達海運是兩個獨立的法人企業。證據二，張連成葉祺智律師事務所的馮漢昌律師出具的《法律意見書》一份，證明香港地區的相關法律。證據三，浩達船務2003年至2006年在香港的會計審計報告，證明浩達船務的財務狀況，進而說明浩達船務獨立經營的情況。
宏光公司對上述證據的質證意見為：宏光公司認可上述證據一、證據二的真實性，但認為浩達船務的清盤程序不影響本案的審理；香港律師出具的法律意見不具有客觀性、針對性，不能代表香港地區的法律。證據三不屬于法律規定的新證據，宏光公司不予質證。
山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民均認可浩達船務提交證據的真實性，但認為浩達船務的清盤情況與其沒有法律上的關系。
本院對上述證據審查后認為，浩達船務提交的三組證據均具有真實性，其中證據一能夠證明浩達船務已進入清盤程序，本院予以采信。證據二是由香港律師出具的法律意見書，是當事人提供香港地區法律的方式的一種。雖然浩達船務在提供香港地區法律方面未提交相關判例或明確的法律規定作為支持文件，但是該意見書的內容體現了香港地區在合同履行、違約責任的認定及承擔方面適用的法律原則，其內容與本案具有關聯性，本院亦予以采信。對于證據三，因宏光公司主張的是2007年及之后公司之間經營混同的情況，浩達船務提交2003年至2006年的會計審計報告與本案沒有關聯性，本院不認定其證明效力。
經審理本院查明，浩達船務與宏光公司在《8145合約》、《8164合約》、《8182合約》、《8197合約》、《8207合約》、《8208合約》及《8215合約》中均約定“合約受香港特別行政區法律制約”。
2007年12月12日，香港高等法院向浩達船務發出清盤令，并委任李約翰、黃淑賢為清盤人，現清盤程序仍未終結。
2010年8月6日，香港律師馮漢昌出具關于香港地區在合同履行、違約責任的認定及承擔方面的法律意見書，其內容為：“⑴合約簽訂后，雙方必須履行責任（天災、人禍等其他特殊情況除外）；⑵違約方須賠償受害方一切因違約行為而產生的可預見損失，另加利息和訴訟費等。”
宏光公司向浩達船務郵寄涉案集裝箱租賃業務賬單的地址體現為深圳浩達海運的公司地址。
本院認為，本案系涉港海運集裝箱租賃合同糾紛，當事人爭議的焦點問題有二：一為浩達船務是否應對宏光公司承擔違約責任，支付、賠償宏光公司有關費用；二為山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民是否應對浩達船務應承擔的債務承擔連帶賠償責任。
關于處理本案集裝箱租賃合同爭議應適用的法律，根據宏光公司與浩達船務在七份租賃合同中的選擇，應為香港特別行政區法律。一審法院適用中國內陸法律解決合同糾紛，因未有卷宗材料證明雙方當事人在訴訟中明確同意適用中國內陸法律，故一審法院在解決合同爭議方面適用法律錯誤，應適用香港特別行政區法律。關于處理山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民是否承擔連帶賠償責任問題應適用的法律，因山東浩達船代、深圳浩達海運均系依大陸公司法成立、登記注冊的公司，宏光公司主張的此兩公司與浩達船務存在經營混同的情況、王杰民以公司資金為個人購置房產的行為均發生在中國大陸境內，故根據最密切聯系原則，解決此焦點問題適用的法律應為中國內陸法律。
第一，關于浩達船務是否應對宏光公司承擔違約責任，支付、賠償宏光公司有關費用的問題。
宏光公司以自身名義與浩達船務基于真實意思表示簽訂了七份集裝箱租賃合同，合同內容合法，應受法律保護，雙方應據合同的內容履行義務、享有權利。雖然七份合同有“做為WIDESHINEDEVELOPMENTINC.代理的宏光發展有限公司地址為……”的表述，但是合同中均明確約定，宏光公司與浩達船務共同遵守條款，宏光公司負有收箱、收取租賃費、由宏光公司追究浩達船務違約責任的權利和義務。所以，依合同的約定，宏光公司是合同約定權利與義務的承擔者，其可以自身名義追究浩達船務的違約責任。對浩達船務主張的宏光公司是美國宏光公司的代理人、對本案不享有訴權的觀點，不予支持。由此，根據香港地區在合同履行、違約責任的認定及承擔方面的法律原則，浩達船務在租賃集裝箱后，應依約支付租賃費、逾期支付應賠償宏光公司相應的損失。
1、對租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費的數額認定問題。
浩達船務認可宏光公司陳述的浩達船務主動還箱記錄、通過海事強制令收箱209只的事實，認可現有37只集裝箱未還的事實。根據上述還箱、收箱的數額、具體時間和地點，結合雙方的租賃合同約定的計收標準，可以準確得出浩達船務應支付給宏光公司的租金數額。宏光公司提交的租金賬單及每份賬單后所附租金計算列表即準確表述了租金的計算方式。故對宏光公司提交租金賬單體現的租金數額，本院予以支持。對賬單中涉及到的制冷機試驗費、吊箱費和修箱費，因每份賬單后均附有具體的費用明細及往來函電作為證明，且附有郵寄快遞底單證明賬單以郵寄至浩達船務，故這些證據能夠證明費用產生的原因、時間、浩達船務已知曉的事實，宏光公司對制冷機試驗費、吊箱費和修箱費的數額確定問題已完成其舉證責任，浩達船務就上述內容并未提出反證予以反駁，故本院對賬單中體現的上述數額亦做出確認。由此，浩達船務應支付宏光公司租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費414157.30美元。
2、對全損集裝箱價值的認定問題。
對《8164合約》下的18只未還集裝箱，雖然在2007年3月5日會談備忘紀要中，宏光公司與浩達船務明確每只以4500美元計算全損數額，但是，該會談紀要約定了雙方的權利、義務，浩達船務未按該會談備忘紀要履行還箱、支付租金的義務，則其即不享有以此價計算全損價值的權利。故對浩達船務主張的以每只4500美元計算該18只集裝箱全損價值的觀點，不予支持。對另19只未還集裝箱全損價值，宏光公司已以賬單形式予以明確，且已將賬單郵寄至浩達船務，浩達船務未對該全損價值提出反證予以反駁，故對該19只集裝箱的全損價值351860.42美元予以確認。另加會談備忘紀要中確認的《8197合約》下的8只集裝箱全損價值8801.88美元，對一審法院認定的全損集裝箱的價值數額515012.30美元，本院予以認可。
3、關于浩達船務是否應賠償宏光公司收箱手續費的問題。浩達船務與宏光公司簽訂的合同中明確約定，收回未付租金的集裝箱，宏光公司有權加收每箱600美元的收箱手續費。故對通過海事強制令收回的209只集裝箱，宏光公司請求浩達船務支付125400美元（600美元/箱×209箱）的收箱手續費，有事實及法律依據。
4、關于港口費、堆存費、場站費、裝卸費、拖箱費、運費的賠償與收箱手續費的支付是否重合，及其費用的確定問題。
因雙方的集裝箱租賃合同在約定收箱手續費之外，還約定了浩達船務作為承租方應承擔集裝箱在使用過程中產生的成本、收費、罰款等費用，故此二部分費用并非出于同一目的收取，收箱手續費的支付與港口費、堆存費等費用賠償并不重合。
港口費、堆存費等費用從宏光公司提供的發票、單據等證據來看，發生于強制回收209只集裝箱和扣押浩達船務所屬的25只集裝箱的過程中。發票、單據的開具時間、發生費用的箱號、費用發生的地點均與上述集裝箱的具體回收、扣押情況相符合，是宏光公司在收回集裝箱過程中支出的合理費用，故對宏光公司有證據支持的部分予以支持，數額共計77110.93美元；其余沒有證據支持的部分，本院不予支持。
5、關于差旅費、公證費、律師費的賠償問題。宏光公司在收回集裝箱、處理涉案法律事務過程中，必然需支出差旅費、公證費及律師費。該支出是浩達船務的違約行為而產生的可預見損失，浩達船務應予賠償。一審判決認定的差旅費、公證費、律師費數額均在合理范圍內，本院予以支持，即浩達船務應賠償宏光公司上述費用40421.57美元。
綜上，浩達船務應賠償宏光公司的各項款項為：租金、制冷機試驗費、吊箱費、修箱費414157.30美元，全損集裝箱賠款515012.30美元，收箱手續費125400.00美元，墊付的港口費、堆存費、場站費、裝卸費、拖箱費、運費77110.93美元；實際發生的差旅費用15497.70美元，公證費、律師費24923.87美元，共計1172102.10美元，扣減已償還的255000美元，浩達船務應支付宏光公司款項共計917102.10美元。同時，浩達船務應支付宏光公司支付上述款項相應利息。
第二，關于山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民是否應對浩達船務承擔的債務承擔連帶賠償責任的問題。
1、山東浩達船代、深圳浩達海運如何承擔責任的問題。
浩達船務與山東浩達船代、深圳浩達海運作為注冊登記的三個公司法人，各自的公司業務應獨立進行。從宏光公司提交的涉案集裝箱租賃業務的特快專遞郵寄底單及往來函電可以看出，董書丹、扶靖珊及李黎處理了浩達船務作為租賃方的集裝箱業務。董書丹、扶靖珊的名片表明其同為山東浩達船代和浩達船務職員，李黎的名片雖僅注明其為浩達船務職員，但其工作地點與董書丹、扶靖珊的工作地點一樣包括山東浩達船代、浩達船務及深圳浩達海運三公司的地點。由此，董書丹、扶靖珊、李黎均為此三公司職員，在處理涉案集裝箱租賃業務時，并未明確表明其系以浩達船務職員的身份工作。浩達船務在上訴狀中稱，李黎、扶靖珊是浩達船務派駐深圳和青島的業務代表，一直以浩達船務的名義從事業務聯絡，因該觀點沒有證據支持，本院不予認可。因此，山東浩達船代、深圳浩達海運與浩達船務在處理本案集裝箱租賃業務方面存在人員與業務混同的情況，違反《中華人民共和國民法通則》第四條規定的誠實信用原則，應對浩達船務因本案集裝箱業務而產生的債務承擔連帶賠償責任。
2、王杰民是持有深圳浩達海運92%股權的控股股東，并通過深圳浩達海運對山東浩達船代的持股情況，間接控制著山東浩達船代，同時，其自身擔任的兩公司法定代表人的身份，亦為其轉移公司財產作為己用提供可能。王杰民自山東浩達船代、深圳浩達海運兩公司處共轉移189萬元用于個人購置房產，其未提供證據證明此財產的轉移是經公司規定的議事程序作出的決定而為，故本院認定王杰民轉移山東浩達船代、深圳浩達海運兩公司189萬財產的行為，侵害了兩公司債權人的利益，根據《中華人民共和國民法通則》第一百一十七條的規定，王杰民應對兩公司應承擔的債務在189萬元范圍內承擔補充賠償責任。
綜上，浩達船務、山東浩達船代、深圳浩達海運及王杰民的上訴理由部分成立，本院予以支持。根據《中華人民共和國民法通則》第四條、第一百一十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）、（二）項的規定，判決如下：
一、撤銷青島海事法院（2007）青海法日海商初字第18號民事判決第二項；
二、變更青島海事法院（2007）青海法日海商初字第18號民事判決第一項為：
（一）浩達船務有限公司于本判決生效之日起十日內向宏光發展有限公司支付917102.10美元，逾期給付，浩達船務有限公司應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
（二）浩達船務有限公司向宏光發展有限公司支付以下利息：
1、自2007年8月1日起至應付款之日止，按照同期銀行貸款利率計算，支付912332.34美元的利息；
2、自2007年9月1日起至應付款之日止，按照同期銀行貸款利率計算，支付4769.76美元的利息；
三、山東浩達國際船務代理有限公司、深圳市浩達海運有限公司對上述債務承擔連帶賠償責任；
四、王杰民對上述債務在189萬元人民幣范圍內承擔補充賠償責任。
一審案件受理費70700元人民幣、財產保全申請費5000元人民幣、海事強制令申請費5000元人民幣，共計80700元人民幣，由浩達船務有限公司、山東浩達國際船務代理有限公司、深圳浩達海運有限公司、王杰民各自負擔18502.5元人民幣，由宏光發展有限公司負擔6690元人民幣。二審案件受理費70700元人民幣，由浩達船務有限公司、山東浩達國際船務代理有限公司、深圳浩達海運有限公司及王杰民各自負擔17462元人民幣，由宏光發展有限公司負擔852元人民幣。
本判決為終審判決。
審判長楊潔
代理審判員趙童
代理審判員馮玉菡
二○一一年一月二十九日
書記員趙斐
代理審判員趙童
代理審判員馮玉菡
二○一一年一月二十九日
書記員趙斐
還有70%，馬上登錄可查看
今后不再推薦此類內容
?1986-2021人民法院出版社版權所有 京ICP備14059732號-8
收藏成功點擊右上角頭像，在我的收藏中可查看
客服