某縣汽車改裝廠訴某縣機電設備公司、金屬材料公司、化工輕工公司公司分立糾紛案

本案關注點：當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　【案情介紹】
　　原告山東某縣汽車改裝廠與江蘇省某縣金屬機電化工公司自1996年9月發生業務關系，至1997年9月22日先后簽訂了7份購銷代銷汽車合同書，共計購得原告各種汽車47輛，車款總計1294026元，至2000年6月該公司共付給原告車款1045733元。按合同簽訂的時間計算，1997年9月5日所簽合同尚欠26116元，1997年9月5日所簽1號合同欠2089元，2號合同欠20089元。1997年9月5日的合同規定10部車的貨款應于1997年12月25日前匯至原告賬戶，1997年9月22日的1、2號合同分別規定車款27089元，提車時付5000元，1997年2月25日付7000元，7月25日付7000元，12月25日付8089元。
　　江蘇省某縣金屬機電化工公司隸屬于某縣物資局。1998年12月20日某縣物資局為了加強對生產資料市場的領導，實行條條管理，專業經營，進一步貫徹落實中央和國務院的指示精神，以文件請求該縣計劃委員會，要求撤銷原“某縣金屬機電化工公司”，成立“某縣金屬材料公司”、“某縣機電設備公司”“某縣化工輕工公司。”某縣計劃委員會于1999年1月6日以文件批復同意撤銷“某縣金屬機電化工公司”，分別成立相應的公司，為全民所有制性質，獨立核算，自負盈虧，隸屬于縣物資局領導。1999年2月16日某縣物資局通知成立“某縣金屬材料公司”“某縣機電設備公司”“某縣化工輕工公司”，同時注銷了原“某縣金屬機電化工公司”。在注銷申請書中注明：對原設備、設施、物資、債務等按照業務發生的大小、業務發生的關系、業務發生的項目，由主管局統一調度。新成立的三個公司對債務分割達成協議，主管局按照業務經營范圍對原往來賬戶進行分割，指定機電公司償付原告之款。該公司對此有抵觸，長期拖欠原告貨款，原告無奈訴至某縣人民法院。
　　原告指出：1996年9月至1997年9月，與江蘇省某縣金屬機電化工公司簽訂了7份購銷汽車合同書。該公司提走汽車后，未按合同規定的期限付款，現尚欠249294元。追款時發現該公司已撤銷，并分立為某縣金屬材料公司、某縣機電設備公司、某縣化工輕工公司。某縣物資局決定此欠款由機電公司償付，該公司拖延，請求分立的三個公司按《合同法》的規定履行原合同，清償欠款并承擔遲延付款的違約責任。
　　被告機電公司辯稱：原公司撤銷后，主管上級對原債務分配不合理。現公司又無款，故雖賬面上欠原告的汽車款，亦無力償付。被告金屬公司認為：原公司分立時，已按業務經營范圍分割了債務，依據《中華人民共和國民法通則》第44條之規定，尚欠原告的款項應由機電公司償還。被告化工輕工公司以原告的訴訟與其無關為由，電告法院不予出庭。
　　【審理結果】
　　某縣人民法院認為：1.根據《合同法》的規定，本案的原告及某縣金屬機電化工公司均系全民所有制企業，均可經營汽車，故該購銷合同為合法有效合同。2.根據《合同法》第90條的規定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。原告與某縣金屬機電化工公司的購銷汽車合同在履行過程中，一方當事人分立，應由按企業法人分立協議履行原合同義務的企業法人參加訴訟，因無企業法人分立協議，應由分立后的各個法人共同參加訴訟，并由他們承擔連帶責任。3.根據《合同法》第8條規定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。”造成本案合同不能完全履行的原因是由于3個被告對原債務分割存有異議，致原告的合法權益受到侵害，其責任在被告。因而某縣人民法院于2001年1月3日作出判決：被告某縣金屬材料公司、被告某縣機電設備公司、被告某縣化工輕工公司連帶清償原告山東某縣汽車改裝廠貨款248294元，延期付款的違約金102674.30元，合計付給原告305968.30元，限判決生效后10日內付清。案件受理費由被告3家公司承擔。

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