抗訴機關：湖南省人民檢察院。

　　申訴人（一審被告、二審上訴人）：長沙蓄能工貿有限責任公司，住所地長沙市雨花區韶山路355號。

　　法定代表人：周用清，該公司董事長。

　　委托代理人：舒子林，該公司員工。

　　委托代理人：伍丹，該公司員工。

　　被申訴人（一審原告、二審被上訴人）：黃曦，男，1963年7月19日出生，漢族，住湖南省長沙市雨花區砂子塘**棟***房。

　　委托代理人：張福元，湖南中楚律師事務所律師。

　　委托代理人：周薈，湖南中楚律師事務所實習律師。

　　長沙蓄能工貿有限責任公司（以下簡稱蓄能工貿公司）與黃曦股東知情權糾紛一案，湖南省長沙市雨花區人民法院于2013年6月13日作出（2012）雨民初字第2559號民事判決。蓄能工貿公司不服，提出上訴。長沙市中級人民法院于2013年11月14日作出（2013）長中民四終字第02808號民事判決，已經發生法律效力。蓄能工貿公司不服向湖南省人民檢察院提出申訴，湖南省人民檢察院于2015年6月12日作出湘檢民（行）監（2015）43000000050號民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院于2015年8月11日作出（2015）湘高法民抗字第0022號民事裁定，提審本案，并依法組成合議庭開庭進行了審理，湖南省人民檢察院委派檢察員黃賽花、肖翔出庭支持抗訴。蓄能工貿公司的委托代理人舒子林、伍丹，黃曦的委托代理人張福元、周薈到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

　　一、二審判決認定，蓄能工貿公司系由原長沙蓄電池廠于2003年改制而來，注冊資金50萬元。原蓄電池廠職工通過身份置換成為蓄能工貿公司股東，由于職工人數較多，原長沙蓄電池廠職工推舉黃曦等六人作為代表進行了股東登記，黃曦出資27865.85元。2006年3月，蓄能工貿公司偽造黃曦簽名制作虛假股份轉讓協議、股東會紀要材料，進行公司股東變更登記，使黃曦喪失了注冊股東的身份。2008年4月23日，長沙市工商行政管理局雨花分局作出雨工商案字（2008）第042號《行政處罰決定書》，對蓄能工貿公司提供虛假材料進行股東變更登記的違法行為作出處罰，責令蓄能工貿公司立即改正違法行為并罰款50000元。此后，蓄能工貿公司并未按照該處罰決定恢復黃曦的注冊股東身份。2010年1月20日，蓄能工貿公司出具承諾書一份，承諾同意將黃曦變更為注冊股東，但蓄能工貿公司至今尚未履行該承諾。另查明，黃曦多次要求查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告、會計賬簿及原始憑證，以明確公司目前的財務狀況，確保股東的合法權益。黃曦于2008年8月16日向蓄能工貿公司發出《律師函》，要求行使股東知情權，但蓄能工貿公司未予正式答復。故黃曦提起訴訟請求判令：1、確認黃曦系蓄能工貿公司的股東；2、蓄能工貿公司提供自2003年以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告供黃曦查閱、復制；3、蓄能工貿公司提供自2003年以來的會計賬簿、原始憑證等供黃曦查閱、復制。在本案一審庭審過程中，蓄能工貿公司對原黃曦系蓄能工貿公司股東的身份不持異議，并同意按照長沙市工商行政管理局雨花分局作出的處罰決定以及蓄能工貿公司于2010年1月20日作出的承諾變更黃曦為注冊股東。

　　再審中，雙方對一、二審判決認定的事實均無異議，本院予以確認。

　　湖南省長沙市雨花區人民法院一審判決認為：一、蓄能工貿公司對黃曦的股東資格并無異議，蓄能工貿公司曾于2006年3月通過提供虛假材料變更黃曦的股東資格，但已經由長沙市工商行政管理局雨花分局作出相應的處罰決定。蓄能工貿公司進行虛假變更登記的違法行為并不能改變黃曦系蓄能工貿公司股東的客觀事實，且黃曦的股東身份已得到蓄能工貿公司及工商管理部門的確認，故無需再通過訴訟進行確認。二、根據公司法規定，公司的股東依法享有股東知情權，依法享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，蓄能工貿公司在黃曦多次要求行使股東知情權，查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等資料的情況下，未提供上述資料給黃曦查閱、復制，侵害了黃曦作為公司股東依法享有的知情權，故對黃曦要求蓄能工貿公司提供自2003年改制以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿、原始憑證供原告查閱、復制的訴訟請求予以支持。判決：一、蓄能工貿公司于判決生效之日起7日內提供自2003年改制之后至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告供黃曦查閱和復制；二、蓄能工貿公司于判決生效之日起7日內提供自2003年改制之后至判決生效之日止的會計賬簿及原始憑證供黃曦查閱和復制；三、駁回黃曦的其他訴訟請求。

　　長沙市中級人民法院二審判決認為：一、關于黃曦的股東身份問題。經審查，隱名股東也叫實際投資人，是指依據書面或口頭協議委托他人代其持有股權者。與隱名股東對應者，通常被稱為顯名股東。隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關系而產生。本案中，2006年3月以后黃曦注冊股東身份的喪失系因蓄能工貿公司進行虛假股東變更登記的違法行為所造成，黃曦并未委托虛假登記的股東持股，雙方并無代持股協議，黃曦非實際投資人，而是蓄能工貿公司的合法股東。二、關于黃曦是否享有股東知情權的問題。經審查，《中華人民共和國公司法》第三十四條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。黃曦系蓄能工貿公司的合法股東，依法享有查閱、復制蓄能工貿公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告及會計賬簿、原始憑證的權利，一審法院對黃曦的訴求予以支持并無不當。綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。蓄能工貿公司提出的上訴理由不成立，本案應予維持。據此判決：駁回上訴，維持原判。

　　湖南省人民檢察院抗訴稱：二審判決適用法律確有錯誤，判決不當。根據《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。該條款是我國《公司法》對股東知情權的規定，結合該條第一款和第二款，股東知情權的行使范圍根據行使對象不同而不同：對公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東有權查閱、復制；對會計賬簿股東有權查閱，同時應當遵循《公司法》規定的條件和程序。這是因為，公司會計賬簿以及原始憑證反映了公司經營的具體過程，涉及公司商業機密和重要經營信息。相對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等公開程度較強的公司文件，公司會計賬簿及原始憑證的公開對公司的經營及商業機密保持將產生重大影響。為避免股東知情權的濫用，平穩保護公司經營權和股東知情權，股東對會計賬簿僅享有查閱權而不享有復制權，而對公司會計賬簿的原始憑證并未作出規定。黃曦提出的復制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求既超出了法律之規定，又無公司章程的約定，不應支持。原審法院未對上述不同種類的公司文件加以區分，忽略了公司法條款對會計賬簿知情權的特殊規定，判決蓄能工貿公司提供會計賬簿及原始憑證供黃曦復制，系適用法律錯誤。

　　本院再審認為，黃曦是蓄能工貿公司的合法股東，本案雙方當事人對此并無異議。根據湖南省人民檢察院的抗訴理由，本案焦點主要是法律適用問題，也即黃曦提出的復制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求是否符合法律規定。

　　首先，股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。《中華人民共和國公司法》第三十四條第一款規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”據此，公司法對股東知情權的行使條件、程序、范圍等作出了明確規定。本案中，作為蓄能工貿公司的合法股東的黃曦多次向公司提出要求查閱或復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告、會計賬簿及原始憑證以了解公司實際財務狀況的請求，并于2008年8月16日向公司發出《律師函》要求行使股東知情權，但公司未予正式答復。因此，黃曦的起訴要求行使股東知情權符合公司法規定的行使條件和程序。

　　其次，公司法明文規定行使股東知情權的范圍，黃曦主張的查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的訴訟請求，符合公司法第三十四條第一款規定的范圍，其請求應予支持。但公司法第三十四條第二款明文規定股東只可以要求查閱公司財務會計賬簿，并未規定復制權，鑒于公司法條款對公司的會計賬簿知情權的特殊規定，故黃曦提出的要求查閱會計賬簿的訴訟請求符合相關法律規定，但對于會計賬簿及原始憑證，根據《中華人民共和國會計法》第九條規定：“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。”第十四條規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經濟業務事務，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構。……記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。”第十五條第一款規定：“會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。”因此，根據會計準則，相關契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入賬備查。公司的具體經營活動也只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。據此，黃曦查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。故黃曦要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的訴訟請求符合法律規定，但黃曦請求復制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因涉及公司商業機密和重要經營信息，法律規定明確限定查閱范圍，因此黃曦該訴請既無法律上的規定，又超出了公司章程的約定，應不予支持。

　　綜上，湖南省人民檢察院的抗訴理由成立，原一、二審判決認定事實清楚，但支持黃曦要求復制公司會計賬簿及原始憑證的訴請超出法律規定行使股東知情權的范圍屬于適用法律錯誤，導致實體處理不當，依法應予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條、第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十五條、《中華人民共和國公司法》第三十四條之規定，判決如下：

　　一、撤銷長沙市中級人民法院（2013）長中民四終字第02808號民事判決；

　　二、維持湖南省長沙市雨花區人民法院（2012）雨民初字第2559號民事判決第一項（即長沙蓄能工貿有限責任公司于判決生效之日起7日內提供自2003年改制之后至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告供黃曦查閱和復制）；

　　三、變更湖南省長沙市雨花區人民法院（2012）雨民初字第2559號民事判決第二項為長沙蓄能工貿有限責任公司于判決生效之日起7日內提供自2003年改制之后至判決生效之日止的會計賬簿及原始憑證供黃曦查閱；

　　四、駁回黃曦的其他訴訟請求。

　　一、二審訴訟費合計480元，由長沙蓄能工貿有限責任公司承擔。

　　本判決為終審判決。



　　附：

　　

　　第三十四條（該條款于2013年12月28日修正為第三十三條）：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。