關鍵詞：破產申請 受理 個別清償 撤銷條件 債權人

在破產程序中，為了保護全體債權人的合法權益，法律明確禁止破產期間的個別清償行為。同時，對于破產申請前六個月這一敏感期間出現的個別清償行為，法律也規定了管理人可以向人民法院請求撤銷，以周全保護債權人利益。關于該項撤銷權的行使，東方法律網為大家分享相關裁判規則和立法觀點，供各位讀者參閱。

裁判規則

1.法院受理破產申請前六個月內,債權人接受債務人個別清償行為出于善意的不應撤銷——南通美嘉利服飾有限公司破產管理人訴江蘇銀行股份有限公司南通觀音山支行請求撤銷個別清償行為糾紛案

本案要旨：人民法院受理破產申請前6個月內，債務人不能清償到期債務，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。該制度有利于保護債權人的整體利益，但這一制度的適用與合法受償的個別債權人利益存在沖突，司法應平衡整體利益與個別利益，對于債權人接受債務履行出于善意的，不應撤銷，方能彰顯企業破產法對不同權益公平保護的價值取向。

案號：（2009）港民二初字第0168號

審理法院：江蘇省南通市港閘區人民法院

來源：《人民司法·案例》2010年第6期

2.債務人在破產申請受理前6個月內，將其所欠款項支付給人格混同關聯方并由該關聯方個別清償債權人債務的，應予撤銷——朱如明、張紅梅與浙江臨安中都置業有限公司管理人、杭州諾維園林市政工程有限公司管理人請求撤銷個別清償行為糾紛案

本案要旨：債務人在破產申請受理前6個月內，將所欠款項支付給人格混同關聯方，并由該關聯方以房產個別清償債權人債務，且該清償行為發生時債務人已出現不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務的情形，而該清償行為致使債務人進入破產程序后的可分配財產減少，損害了其他債權人的合法權益，故破產管理人有權要求撤銷債務人的上述個別清償行為。接受清償的債權人以放棄部分債權使債務人財產受益作為抗辯理由的，法院不予支持。

案號：（2017）浙01民終9042號

審理法院：浙江省杭州市中級人民法院

來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-02-23

3.債務人在破產申請受理前6個月內向債權人轉賬并未導致其公司財產的不當減少進而影響全體債權人的利益，不屬于應當撤銷的個別清償行為——錸拓奇達（上海）照明有限公司破產管理人與武漢市福臣貿易有限公司請求撤銷個別清償行為糾紛上訴案

本案要旨：債務人在破產申請受理前6個月內雖然與個別債權人存在往來款項，但該行為并未導致其公司財產的不當減少進而影響全體債權人的利益，不屬于應當撤銷的個別清償行為。

案號：（2017）滬02民終11851號

審理法院：上海市第二中級人民法院

來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-02-11

4.債務人在資不抵債的情形下，仍多次向個別債權人償還債務，該清償行為發生在法院受理破產重整申請前六個月內，依法應予以撤銷——威海廣信房地產開發有限責任公司管理人訴姚書誠請求撤銷個別清償行為糾紛案

本案要旨：債務人在資不抵債的情形下，多次向個別債權人還借款及墊付款項，該清償行為發生在人民法院受理債務人破產重整申請前六個月內，符合企業破產法規定的個別清償可撤銷的情形，依法應當予以撤銷。

案號：（2017）魯10民初320號

審理法院：山東省威海市中級人民法院

來源：中國裁判文書網 發布日期：2018-01-31


立法觀點

1.破產案件中人民法院撤銷個別清償的條件

所謂個別清償，是指債務人在對多個債權人承擔債務的情況下，只對個別債權人進行債務清償的行為。個別清償的條件，必須是債務人同時面對多個債權人。如果只有一個債權人，債務人清償債務的行為，就不屬于個別清償；如果只有兩個債權人，也不能算是個別清償。債務人進行個別清償，損害的是其他多數債權人的利益。因此，為了公平清理債權債務，保護廣大債權人的利益，對于債務人的個別清償行為，應當依法予以撤銷。但是，如果個別清償可以使債務人財產受益的，則不在此限。

撤銷個別清償的條件是：

第一，債務人已經不能清償到期債務，并且資產已經不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償債務能力的。如果不具有法定情形的，管理人無權請求撤銷債務人對個別債權人進行清償的行為。

第二，債務人只對個別債權人進行清償。在債務人已經不能清償到期債務，并且資產已經不足以清償全部債務或者已經明顯缺乏清償債務能力的情況下，債務人仍然實施只是針對個別債權人的清償行為，管理人可以依法請求人民法院予以撤銷。

第三，個別清償必須發生在人民法院受理破產申請前六個月內。如果超過了六個月的時間，則不能請求人民法院撤銷債務人的個別清償行為。至于六個月的認定時間，以人民法院受理破產申請的時間為準，即人民法院作出破產申請受理裁定之日。

第四，由管理人行使撤銷權。對于債務人實施的個別清償行為，由管理人行使請求人民法院撤銷的權利，其他人不能行使這一權利。

第五，個別清償不具有使債務人財產受益的情形。個別清償只是針對個別債權人進行清償，通常情況下會減少債務人財產，損害其他多數債權人的利益。但在某些情況下，也可能產生使債務人財產受益的結果，如債務人以某一價格受讓股票后，于人民法院受理破產申請前六個月內按此價格支付了價款，但在人民法院受理破產申請后該股票的市場價格有較大提高，使債務人財產受益，就不應當撤銷。

（摘自吳高盛主編：《<中華人民共和國企業破產法>條文釋義與適用》，人民法院出版社2006年版，第84~86頁。）

2.破產申請受理前六個月內個別清償行為的撤銷條件

依據本條的規定，債務人的個別清償行為成為可撤銷的行為必須具備以下兩個條件：

（1）清償行為發生在人民法院受理破產申請前六個月內。這是時間上的要求。如果債務人在人民法院受理破產申請六個月前向債權人清償債務，無論該債務的清償期限已經或者尚未屆滿，也不應該成為本條規定的可撤銷的對象；如果該債務的清償期限尚未屆滿，并且該行為發生在人民法院受理破產申請前一年內，則屬于本法第三十一條第四項規定的可撤銷的行為。

（2）債務人必須具有本法第二條第一款規定的情形，即債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償債務或者明顯缺乏清償能力。也就是說，債務人必須處于無力清償（或者支付不能）的狀態。

【注：前述“本條”是指《中華人民共和國企業破產法》第三十二條。】

（本書編寫組編著：《<中華人民共和國企業破產法>釋義及實用指南》，中國民主法制出版社2012年版，第99~100頁。）

法律依據

《中華人民共和國企業破產法》

第三十二條　人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（二）》

第九條 管理人依據企業破產法第三十一條和第三十二條的規定提起訴訟，請求撤銷涉及債務人財產的相關行為并由相對人返還債務人財產的，人民法院應予支持。

管理人因過錯未依法行使撤銷權導致債務人財產不當減損，債權人提起訴訟主張管理人對其損失承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。

來源：法信

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